Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro 31/07/2014 | DOERJ

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PARTE V

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Oficial

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DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO

ANO XL - N° 139

QUINTA-FEIRA, 31 DE JULHO DE 2014

i www.imprensaoficial.rj.gov.br i

ATAS, CERTIDÕES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Associações, Sociedades e Firmas

H.STERN COMÉRCIO E INDÚSTRIA S.A.

CNPJ/MF n° 33.388.943/0001-92 - NIRE 33300013954 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA. Data, Hora e Local: Aos 9/6/14, às 08h, na sede social à Rua Visconde de Pirajá, 490, Rio de Janeiro, RJ. Mesa: Presidente: Roberto Stern; Secretária: Cláudia Cunha Fragoso. Convocação e Presença: Dispensada as formalidades de convocação em razão da presença da totalidade dos acionistas da Cia., nos termos do §4° do art.124 da Lei 6.404/76. Ordem do Dia: AGP: a) Analisar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Cia. referentes ao exercício social encerrado em 31/12/13; b) Deliberar sobre a proposta da administração de destinação do resultado líquido e a distribuição de dividendos; c) Eleição dos administradores, membros do Conselho de Administração e Diretoria; d) Fixação da remuneração da administração. AGE: a) Deliberar sobre o cancelamento dos certificados de ações emitidos, de forma que a prova da propriedade das ações de emissão da sociedade se dará mediante inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas da sociedade e todas as ações deixarão de conter a indicação da série de emissão; b) Reformulação do Estatuto Social; c) Outros assuntos de interesse da Cia.. Deliberações: Os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o seguinte: I. a) Foram analisadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31/12/13, publicados no DOERJ, Pte V (27/5/14 à fl. 4) e no Diário Mercantil (27/5/14, à fl. 5) e, após ampla discussão, foram aprovadas juntamente com o correspondente relatório da administração referente ao exercício encerrado em 31/12/13. b) Foi aprovada a proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício no valor de R$42.897.000,00, sendo R$2.144.850,00 destinados à constituição da reserva legal, correspondente a 5% do lucro líquido apurado no exercício social de 2013 e o saldo de R$40.752.150,00 destinado para a reserva de lucros em suspenso, pertencente ao grupo reserva de lucros, nos termos do §3° do art.202 da Lei 6.404/76, para futuras incorporações destes recursos ao capital social ou pagamento de dividendos intermediários, conforme deliberação em assem-bleia geral dos acionistas. c) O Presidente da Mesa informou que, na forma do Art.13 do Estatuto Social, serão eleitos, pelos acionistas presentes, os seguintes 6 membros do Conselho de Administração, aos quais caberá exercer os poderes legais e estatutários, da Seção I do Capítulo V do Estatuto Social, todos com mandato de 1 ano (a contar da presente data: Ruth Stern, brasileira, empresária, viúva, RG 1.199.072 IFP/RJ, CPF 004.835.247-00; Roberto Stern, brasileiro, economista, divorciado, RG 04.247.704-2 IFP, CPF 628.435.597-15; Ricardo Stern, brasileiro, economista, casado, RG 05.276.067-5 IFP, CPF 003.559.367-98; Rafael Stern, brasileiro, casado, engenheiro, RG 09.431.790-6 IFP, CPF 016.742.037-21; Rose Mary Corrêa Teixeira Duarte, brasileira, casada, do comércio, RG 07.010.471-6 Detran/RJ, CPF 764.017.407-44; Armando Gomes, brasileiro, casado, contador, RG 1G819030 MEXRJ, CPF 020.132.317-68, todos com endereço comercial a Rua Visconde de Pirajá, 490, Rio de Janeiro, RJ. A seguir, foi eleita a Sra. Ruth Stern, pela Assembleia Geral, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, que, após eleita e empossada, indicou o Sr. Roberto Stern para o cargo de Presidente Adjunto Geral do Conselho de Administração, o qual fica incumbido de assumir o cargo de Presidente do Conselho de Administração, em caso de falecimento ou impedimento permanente da Presidente, ora eleita. Os conselheiros eleitos declaram sob as penas da lei, de que não estão impedidos civil ou criminalmente, de exercer a administração da Sociedade. Ainda, aproveitou-se a oportunidade para atender a necessidade da formação da Diretoria Fstatutária, assim suspendeu-se os trabalhos da assembleia para que os membros do Conselho de Administração procedessem à escolha dos Membros da Diretoria Estatutária, para agirem até a próxima AGO, sendo eleitos os seguintes nomes: I) Diretor Presidente, Roberto Stern; II) Diretora Vice-Presidente Executiva, Ruth Stern, ambos qualificados anteriormente; III) Diretor Geral Executivo, Ronaldo Stern, brasileiro, divorciado, engenheiro, RG 04.247.703-4 IFP/RJ, CPF 911.709.907-20; e IV) Diretor sem designação específica, o Sr. Igor Rayer, brasileiro, casado, empresário, RG 08.996.373-0 IFP/RJ, CPF 014.868.677-07, todos com endereço comercial à Rua Visconde de Pirajá, 490, Rio de Janeiro, RJ. Seguiu-se a Posse da Diretoria Estatutária, ou seja, todos os componentes da Diretoria Estatutária serão considerados imediatamente empossados, com exceção do Sr. Igor Rayer que tomará posse apenas no dia 1/7/14. Foi ainda decidido deixar de serem preenchidas as demais vagas para o cargo de Diretores Estatutários previstos nos Estatutos Sociais. Os Administradores, eleitos e/ou re-eleitos, declaram sob as penas da lei, de que não estão impedidos civil ou criminalmente, de exercer a administração da Sociedade. d) Fixou-se, para os honorários mensais, o valor global de até R$152.000,00 para os membros do Conselho da Administração e membros da Diretoria Estatutária, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração a fixação dos valores para cada 1 dos Membros. A Sra. Ruth Stern, presidente do Conselho de Administração fixou o “valor piso” a que se refere o item (a) do §Único do Art.15 do Estatuto Social (conforme abaixo reformulado) em R$5.000.000,00. II. a) Deliberou-se pelo cancelamento dos certificados de ações emitidos, de forma que a prova da propriedade das ações de emissão da sociedade se dará mediante inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas da sociedade e todas as ações deixarão de conter a indicação da série de emissão. Ficam os diretores da Cia. autorizados a praticar todos os atos necessários para dar cumprimento à esta deliberação. b) Decidiu-se reformar integralmente o Estatuto Social da Cia., que passa a vigorar com sua redação consolidada na forma do Anexo I à presente ata. c) O Presidente da Mesa ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso para submeter outros assuntos à apreciação dos acionistas. Não havendo quem quisesse apresentar assuntos à discussão, foi a Assembleia interrompida para finalizar a sua transcrição. Após, foi à mesma lida e aprovada, sendo declarada encerrada a presente sessão, e aprovada integralmente pelos presentes. Ass.: Acionistas: Editora e Publicidade Rivoli S.A. (Ruth Stern); Ruth Stern; Roberto Stern; Ronaldo Stern; Ricardo Stern; Rafael Stern; Armando Gomes e Rose Mary Correa T. Duarte. Certifico que é cópia da original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 9/6/2014. Roberto Stern, Presidente; Cláudia Cunha Fragoso, Secretária. ANEXO I. Estatuto Social Consolidado. Capítulo I. Denominação, Objeto, Sede e Duração. Art.1°. A Sociedade terá a denominação “H. Stern Comércio e Indústria S.A.” e reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. A Sociedade foi constituída em 30/10/54 por suces-

SUMÁRIO

Atas, Certidões e Demonstrações

Associações, Sociedades e Firmas............................................1

Avisos, Editais e Termos

Associações, Sociedades e Firmas............................................7

Leilões Extrajudiciais.................................................................10

Órgãos de Representação Profissional....................................11

são por transformação da sociedade Ltda. “H. Stern Comércio e Indústria Ltda.”, por sua vez originada da anterior firma individual “H.Stern”, fundada em 15/9/45. Art.2°. A Sociedade tem por objeto a exploração do ramo joalheiro, de adereços e artigos de arte e de luxo, compreendendo a criação dos objetos e artigos correspondentes, seus desenhos e desenvolvimento, sua confecção e comercialização, exportação e importação, abrangendo joias, pedras preciosas e semipreciosas, relógios e pratarias, objetos de arte e outros. §1°. Exercerá ainda, o comércio e importação de bijuterias, brinquedos, artesanatos artísticos e folclóricos, filatelia, perfumaria, artigos e artefatos de madeira, de couro e de plástico, artigos de artes manuais, tapeçaria, utilidades eletrodomésticas, de ótica, cine-foto e som, artigos de bouti-que, bazar e magazine, e ainda, restaurante, charutaria, chocolates, confeitos, caramelos e doces em geral, conservas e bebidas engarrafadas. §2°. Promoverá o desenvolvimento de programas de computador sob encomenda e dará licenciamento a empresas selecionadas, outorgando às mesmas o direito de uso das marcas da sociedade, bem como, o uso de desenhos e modelos dando ainda a necessária assistência técnica e comercial. §3°. Poderá ter participação em outras empresas, bem como, adicionar outros ramos de negócio de interesse da sociedade por decisão da diretoria. Art.3°. A Sociedade tem sua sede e foro no Rio de Janeiro, RJ, podendo manter subsidiárias e estabelecer ou encerrar sucursais, filiais, agências, departamentos, escritórios, mostruários ou representações em qualquer parte do País, bem como licenciar revendedores no País ou no exterior. Art.4°. O exercício social coincidirá com o ano civil, sendo por tempo indeterminado o prazo de duração da sociedade. Capítulo II. Assem-bleia Geral. Art.5°. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício social para os fins previstos em lei e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem ou quando for necessária a manifestação dos acionistas, na forma da lei ou deste Estatuto Social. §1°. As Assem-bleias Gerais serão convocadas na forma da lei, pelo Presidente do Conselho de Administração ou seus substitutos na forma da lei e deliberarão sobre os itens legalmente fixados e tudo mais que for de interesse social, previsto neste Estatuto Social ou em decorrência de disposições legais, conforme indicado na ordem do dia da respectiva convocação. §2°. As assembleias serão presididas por 1 acionista para tanto eleito pelos demais acionistas, cabendo ao Presidente da mesa da Assembleia indicar 1 secretário, acionista ou não. §3°. Os honorários mensais dos Administradores poderão ser estabelecidos pela Assembleia Geral que os eleger, através da indicação da importância global ou detalhada, conforme critério do Presidente da Assembleia Geral. Caberá ao Presidente do Conselho de Administração fixar o montante de honorários mensais que terá direito cada administrador, sempre que a assembleia geral fixar os honorários de forma global. Art.6°. As deliberações das assembleias serão tomadas pelo voto de acionistas que representem a maioria das ações com direito a voto da Sociedade (ou seja, 50% do capital votante mais 1 ação ordinária), exceto se de outra forma estabelecido em lei ou neste Estatuto Social. Capítulo III. Do Capital e Ações. Art.7°. O capital Social, é de R$226.223.396,42 representado por 37.312.490 ações ON e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. §1°. Observadas as exigências legais para o seu exercício, cada ação corresponderá a 1 voto nas deliberações da assembleia geral, excluídas as ações em tesouraria. As ações serão indivisíveis perante a sociedade. §2°. A sociedade poderá, em Assembleia Geral, aprovar a criação de ações preferenciais ou de outras espécies, forma ou classes, fixando-lhes as respectivas condições, obrigações e privilégios, observadas às disposições legais. §3°. A sociedade, respeitadas as disposições legais pertinentes, poderá efetuar operações de resgate, reembolso ou amortização de suas ações, como também sua aquisição para cancelamento, permanência, sem direito de voto, em tesouraria, podendo ser alienadas posteriormente, mediante aprovação da assembleia geral de acionistas. §4°. As ações não serão representadas por cautelas ou títulos múltiplos presumindo-se sua propriedade pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas da sociedade. §5°. A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social mediante deliberação do Conselho de Administração, independente de reforma estatutária, em até R$350.000.000,00, sendo que as ações deverão ser nominativas e sem valor nominal. Os acionistas da Sociedade terão o direito de preferência de subscrição das ações de que trata este parágrafo. O limite do capital autorizado da Sociedade somente poderá ser modificado por deliberação da assembleia geral. Capítulo IV. Alienação e Oneração de Ações. Art.8°. As ações ON, têm a sua circulação limitada na forma deste Estatuto Social, obrigando os seus proprietários atuais e futuros quanto ao exercício dos respectivos deveres e direitos decorrentes. A omissão, no tocante ao exercício dos ditos direitos, não se constituirá em precedente para casos posteriores, não podendo ser considerado como novação oponí-vel, por 1 ou mais de 1 detentor dos mencionados direitos e deveres, nem se admitindo a interpretação, de ter havido abdicação definitiva dos direitos constantes deste Capítulo, em casos futuros. A alienação das ações por ato "intervivos observará obrigatoriamente a seguinte ordem de preferência sucessiva: a) à própria Sociedade, que poderá adquiri-las para cancelamento, permanência em tesouraria ou eventual alienação futura; b) ao acionista ou grupo de acionistas que seja(m) titular(es) de mais de 50% do capital social total da sociedade; c) aos interessados entre os demais acionistas na proporção das ações possuídas no capital social da sociedade; e d) à quaisquer terceiros interessados, desde que observados os procedimentos deste art.8° do Estatuto Social. §1°. Obrigam-se os acionistas a não alienar, vender, ceder, transferir ou dispor sob qualquer forma ou a qualquer título as ações de emissão da sociedade, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, entre eles ou a terceiros, incluindo eventuais direitos de preferência para subscrição de valores mobiliários conversíveis em ações da sociedade (a “Alienação”), salvo com a estrita observância do disposto neste Capítulo. §2°. Qualquer alienação em violação ao disposto neste Capítulo será ineficaz em relação à sociedade e aos demais acionistas, ficando a sociedade desde já autorizada a não proceder ao seu respectivo registro nos livros da sociedade. §3°. Caso a alienação seja realizada em conformidade com as regras previstas neste Capítulo, o adquirente deverá, como condição ao registro da alienação pela sociedade, firmar termo aderindo integralmente às disposições do presente Estatuto Social, em especial àquelas contidas neste Capítulo. A celebração do termo a que se refere este §3° será dispensada se o adquirente já for, previamente à operação que se pretenda registrar, acionista da sociedade. Art.9°. Nenhum acionista

poderá gravar, empenhar, caucionar, estabelecer direitos reais ou pessoais ou de qualquer outra forma onerar (os “Ônus”) suas ações, sem a aprovação prévia de acionistas que representem, no mínimo, a maioria do capital votante da Sociedade. Mesmo que autorizada, a criação de quaisquer Ônus sobre as ações da Sociedade somente será válida e eficaz se o beneficiário, antes da efetivação do Ônus, firmar termo aderindo integralmente às disposições do presente Estatuto Social, em especial àquelas contidas neste Capítulo, comprometendo-se a observá-las e a fazer com que as mesmas sejam sempre e integralmente cumpridas. Art.10. Observado o disposto neste Capítulo, no caso de qualquer acionista desejar efetuar qualquer Alienação, tal acionista deverá notificar os demais acionistas e a sociedade por escrito fazendo constar obrigatoriamente os termos e condições da proposta de Alienação, inclusive o nome e identificação do proponente, se for o caso, a quantidade e espécie de ações, o preço e todas as condições de pagamento (incluindo eventuais garantias e representações), para que observada a ordem de prioridade estabelecida no art.8° acima, no prazo de 15 dias (inclusive) a contar da data de recebimento da notificação, a sociedade e os demais acionistas comuniquem ao acionista que pretende realizar a Alienação sobre seu interesse no exercício de seu direito de preferência, indicando eventual intenção de reserva para as sobras sobre as ações ofertadas que não tenham sido objeto do exercício do direito de preferência por parte dos demais ofertados. §Único. O direito de preferência estabelecido neste Capítulo somente será válido e eficaz na hipótese de seu exercício, pela sociedade ou 1 ou mais acionistas, compreender a totalidade, e não menos que a totalidade, das ações ofertadas. Capítulo V. Administração. Art.11. A administração da Sociedade será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Art.12. Os administradores terão mandato de 1 ano, admitida a reeleição e serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas do respectivo órgão. §Único. Terminado o prazo do mandato, os administradores permanecerão nos cargos até a posse dos seus sucessores. Seção I. Conselho de Administração. Art.13. O Conselho de Administração será constituído por no mínimo 3 e no máximo 7 membros, eleitos e destituíveis pela assembleia geral. §1°. O Conselho de Administração terá 1 Presidente, eleito pela assembleia geral, que convocará e presidirá as reuniões do órgão. §2°. No caso de ausência ou impedimento temporário de membro do Conselho de Administração, inclusive do Presidente do órgão, suas atribuições serão exercidas por outro Conselheiro indicado pelo membro ausente ou impedido e, não havendo indicação, pelo Conselheiro que vier a ser escolhido pela maioria dos demais membros do órgão. §3°. Nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro substituto agirá, inclusive para efeito de votação em reuniões do Conselho de Administração, por si e pelo membro ausente ou impedido. §4°. No caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, a assembleia geral será convocada para proceder ao preenchimento do(s) cargo(s) vago(s). Art.14. O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente 2 vezes ao ano, ou extraordinariamente sempre que conveniente ou necessário. Será regularmente instalado com a presença da maioria dos seus membros e todas as matérias de sua competência serão decididas por maioria de votos dos presentes às reuniões. Cada Conselheiro possuirá 1 voto nas deliberações do Conselho de Administração, sendo certo que o Presidente do Conselho terá, em caso de empate, o voto de qualidade. As deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas em livro próprio. §1°. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas: a) pelo Presidente do órgão; ou b) por quaisquer 2 Conselheiros, agindo em conjunto; ou ainda c) pelo Diretor Presidente. A convocação será realizada mediante comunicação por escrito aos Conselheiros, expedida com pelo menos 5 dias de antecedência, devendo constar o lugar, data e hora da reunião, bem como a ordem do dia. Em casos de manifesta urgência, a critério do Presidente do Conselho de Administração, a convocação poderá ser realizada sem a observância do prazo de antecedência acima estabelecido. §2°. A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração ou quando se declararem cientes do local, hora, data e ordem do dia por escrito. §3°. Os membros do Conselho de Administração poderão participar das reuniões por meio de áudio ou vídeo-conferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, fax ou correio eletrônico, desde que recebidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto até o momento da respectiva reunião. Art.15. Além das atribuições previstas em lei e em outros Artigos deste Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; b) eleger e destituir os Diretores da sociedade, e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, em horário ajustado com a Diretoria, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de ser celebrado, e demais documentos de relevância para a sociedade; d) convocar as assembleias gerais extraordinárias quando julgar conveniente e exigido por lei, bem como, a AGO, nos casos previstos em lei; e) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e sobre as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício; f) manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; g) deliberar sobre a emissão de ações ou do bônus de subscrição; h) autorizar a alienação do bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias assegurando obrigações de terceiros; i) escolher e destituir os auditores independentes, quando for o caso; j) aprovar aumento do capital social respeitado o limite estabelecido pelo capital autorizado, tal como disposto no §5° do Art.7° deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização; §Único. Cabe ainda ao Conselho de Administração: a) fixar, em qualquer época especialmente durante a assembleia geral que eleger ou reeleger os seus membros, o “valor piso” ou manutenção do “valor piso” já fixado, a partir do qual se fará necessária a aprovação, pelo Conselho, do respectivo negócio, na forma do presente estatuto. A validade do “valor piso” continuará, até decisão nova a respeito; b) avaliar as conveniências para aquisições ou dispêndios, para transações financeiras ou realizações de quaisquer negócios, para assunção de compromissos ou concessão de vantagens, envolvendo, isoladamente, valores acima do “valor piso”, aprovando-os se for o caso; c) preencher as eventuais vagas que possam ocorrer na Diretoria ou que se façam necessárias prover, para assegurar o regular desenrolar das atividades empresariais. Seção II. Diretoria. Art.16. A Diretoria é o órgão de representação da Sociedade, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais. A Diretoria será composta por no mínimo 2 e no máximo 5 membros, sendo 1 Diretor Presidente; 1 Diretor Vice-Presidente Executivo; 1 Diretor Geral Executivo e os demais com ou sem designação, conforme determinar o Conselho de Administração na época de sua eleição. Art.17. A representação externa, ativa e passiva, da sociedade perante qualquer pessoa física ou jurídica de direito público ou privado, bem como a plena administração dos negócios sociais em geral, compete aos administradores integrantes da Diretoria Estatutária. §1°. Ressalvado o disposto no §2° abaixo, serão necessárias 2 assinaturas, seja de 2 Diretores Estatutários, de 1 Diretor Estatutário em conjunto com 1 bastante procurador, ou de 2 pro-