Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro 31/07/2014 | DOERJ

Publicações a Pedido

■DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO

ANO XL-N9139-PARTE V QUINTA-FEIRA - 31 DE JULHO DE 2014

IPIRANGA PRODUTOS DE PETRÓLEO S.A.

CNPJ/MF n° 33.337.122/0001-27 - NIRE 33.3.0029040-1 Ata da Assembléia Geral Extraordinária. Data, Hora e Local: 27 de

fevereiro de 2014, às 14h, na sede social da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. ("Companhia"), localizada na Rua Francisco Eugênio, n° 329, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.941-900. Presença: Compareceu à Assembléia acionista representando a totalidade do capital social. Publicações: Dispensada a publicação de editais, na forma do artigo 124, parágrafo 4°, da Lei n° 6404/76. Mesa: André Covre - Presidente. Sandra López Gorbe - Secretária. Ordem do Dia e Deliberações: 1. Considerando a ausência do Presidente do Conselho de Administração, Sr. Thilo Mannhardt. o acionista, nos termos de sua competência estabelecida pelo artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, elege como Presidente da Mesa o conselheiro Sr. André Covre. 2. Aprovada a lavratura da ata desta Assembléia em forma de sumário, conforme dispõe o parágrafo 1° do artigo 130 da Lei n° 6.404/ 76, e autorizada sua publicação com omissão das assinaturas, na forma do parágrafo 2“ do mesmo dispositivo. 3. Aprovada a alteração da composição do Conselho de Administração, a fim de aumentar o número máximo de membros do referido órgão de 5 (cinco) para 6 (seis) membros, com a consequente alteração da redação do artigo 8° do Estatuto Social, o qual passará a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 8o - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 6 (seis) membros, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituiveis a qualquer tempo, observado o disposto nos parágrafos abaixo." 4. Aprovada a eleição, como membros do Conselho de Administração, com mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária de 2015, que examinar os documentos a que se refere o artigo 133, da Lei n° 6.404/76, pertinentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os Srs. (i) Pedro Jorge Filho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade n.® 6.031.456-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 822.913.308-53; (ii) Ricardo Isaac Catran, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade 3.453.064-IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n.° 597.657.207-34; e (iii) João Benjamin Parolin, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade n° 8.658.508-3-SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n° 029.320.368-74. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos possuem endereço profissional na Av. Brigadeiro Luís Antônio, n° 1.343,9° andar, na Cidade e Estado de São Paulo (CEP 01317-910). 5. Ratificar, em razão das deliberações tomadas, a atual composição do Conselho de Administração da Companhia: Presidente: Thilo Helmut Georg Mannhardt. alemão, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RNE n° V031505W-CGPI/DIREX/DPF e inscrito no CPF/ MF sob o n° 050.114.298-30. Conselheiros: • André Covre, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade n.° 17.841.059-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.° 130.335.108-09; ■ Pedro Jorge Filho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade n.° 6.031.456-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 822.913.308-53; • Ricardo Isaac Catran. brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade n° 3.453.064-IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n.° 597.657.207-34; João Benjamin Parolin, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade n° 8.658.508-3-SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n° 029.320.368-74; e Roberto Kutschat Neto, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG n° 6.426.623-0-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 083.256.468-02. Todos os Conselheiros possuem endereço profissional na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n° 1.343, 9° andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (CEP 01317-910). 6. Aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia em decorrência da alteração do Estatuto Social deliberada acima, nos termos do Anexo I ao presente, o qual passa a fazer parte integrante deste instrumento. Observações: O Presidente da Mesa informou que: (i) todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade de votos dos acionistas presentes; (ii) os membros do Conselho de Administração tomam posse de seus respectivos cargos nesta data, mediante assinatura de termo de posse devidamente arquivado na sede da Companhia, e, consultados anteriormente, declararam que não estão incursos em qualquer delito que os impeça de exercer as atividades do cargo para o qual foram designados, que não ocupam cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado com a Companhia e que não têm interesse conflitante com a mesma, de acordo com o artigo 147 da Lei n.° 6.404/76. Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente Ata que. lida e aprovada, foi assinada pelos presentes, aa) Ultrapar Participações S.A.. na qualidade de Acionista; André Covre. na qualidade de Presidente da Mesa e Sandra López Gorbe, na qualidade de Secretária da Mesa. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro. 27 de fevereiro de 2014. Sandra López Gorbe - Secretária da Mesa. Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Nome: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Nire: 33.3.0029040-1. Protocolo: 00-2014/095216-0 em 17/03/2014. Certifico o Deferimento em 08/04/2014, e o registro sob o número e data abaixo. 00002613163. Data: 08/04/2014. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.

Anexo I - Estatuto Social da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Capitulo I - Da Denominação, Sede, Foro, Fins e Duração - Artigo

- A Companhia, constituída na forma de sociedade anônima, denomina-se Ipiranga Produtos De Petróleo S.A., é regida por este Estatuto Social e pela legislação aplicável e é uma subsidiária integral da Ultrapar Participações S.A. Artigo - A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e poderá abrir, manter e fechar agências, sucursais e escritórios, em qualquer parte, no território nacional ou no estrangeiro, a juízo da Diretoria. Artigo - A Companhia, agindo por conta própria ou de terceiros, tem por fim: a) execução de operações de prospecção. exploração, avaliação, desenvolvimento e produção de petróleo, gás natural, condensado e outros hidrocarbonetos, incluindo trabalhos e atividades de geologia, geofísica, perfuração estratigráfica e de poços, recolha de testemunhos e de amostras de petróleo e gás natural, diagrafias dos poços e testes de formação e produção; b) construção e operação de oleodutos, gasodutos e polidutos para transporte de petróleo, gás natural ou outros hidrocarbonetos e produtos derivados dos mesmos, bem como unidades de tratamento, processamento e estocagem de petróleo ou gás natural; c) arrendamento ou afretamento de aeronaves, helicópteros, barcos, barcaças, navios, plataformas de produção e transportes em geral, bem como navegação de apoio marítimo, requeridos para suas atividades; d) importação, exportação, armazenamento, beneficiamento de venda, transporte e distribuição de produtos de petróleo, gás natural, seus derivados e outros hidrocarbonetos permitidos por lei e demais produtos conexos e afins, inclusive pneumáticos . baterias e acessórios automobilísticos, como também os respectivos equipamentos, instalações, aparelhos e máquinas do ramo em geral, seja de origem nacional ou estrangeira; e) a fabricação, preparo, mistura, embalagem, importação, exportação, instalação e comercialização de materiais, produtos e equipamentos relacionados com a indústria do petróleo, a distribuição e comércio de equipamentos e mercadorias, inclusive acessórios e peças para indústria de veículos automotivos, graxas, solventes, lubrificantes, aditivos, produtos petroquímicos, bem como quaisquer outras atividades relacionadas com a indústria do petróleo; f) a prestação a terceiros de serviços técnicos, relacionados com as especialidades a que se dedica;

g) o agenciamento de navios para entrega dos produtos de seu ramo;

h) a venda de artigos de propaganda e quaisquer outros do comércio, desde que relacionados com os objetivos principais da empresa; i) a indústria, o comércio, a distribuição e o transporte de produtos alimentares e artigos diversos, com a exploração de estabelecimentos comerciais destinados a funcionar como lojas de conveniência, minimercados, lanchonetes, fast food, bem como a venda ou locação de aparelhos eletrônicos e fotográficos em geral, filmes, cassetes, discos e a prestação de serviços e/ou venda de mercadorias correlatas, podendo

as operações ser cedidas a terceiros; j) a prestação de serviços de consultoria e de assistência técnica, administrativa, comercial e de marketing, a lavagem, a lubrificação em geral e a reparação de veículos, inclusive sob a forma contratual de franquia e, em geral, qualquer atividade comercial de intermediação de negócios ou serviços permitidos em lei; k) o incremento de exportação, por conta própria ou de terceiros, de produtos industriais brasileiros de qualquer natureza e todas as outras atividades requeridas para tal incremento de exportação, inclusive compra e venda de câmbio para operações de importação e exportação e outras; I) operação e manutenção de usinas termoelétricas, transformação de gás. produção e suprimento de energia elétrica, bem como participação de empreendimentos nas atividades referidas; m) o exercício de outras atividades ligadas ou conexas às constantes dos itens anteriores, inclusive a participação como sócia ou acionista em outras sociedades, simples ou empresárias e empreendimentos comerciais industriais ou de serviços de qualquer natureza, no Brasil ou no exterior, desde que. se necessário, seja obtida autorização governamental; n) a constituição e participação em consórcios para execução das atividades ligadas ou conexas às constantes do seu objeto, descritas nesta cláusula; o) a importação e exportação, no atacado, de produtos e mercadorias, neles incluídas todas as commodities, inclusive petróleo cru, derivados de petróleo, solventes, asfaltos, álcool etílico (etanol combustível), produtos químicos e petroquímicos, lubrificantes, etanol, entre outros; e p) a prestação de serviços necessários à consecução do seu objeto social, inclusive a legalização de documentos para a importação e exportação dos produtos citados no item (o). Parágrafo Único A Companhia poderá adquirir ações, cotas ou participações em outras empresas. Artigo 4° A duração da Companhia é por tempo indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social - Artigo 5° - O capital social da Companhia é de R$ 894.683.215,50 (oitocentos e noventa e quatro milhões, seiscentos e oitenta e três mil, duzentos e quinze Reais e cinquenta centavos), dividido em 224.467.228.244 (duzentos e vinte e quatro bilhões, quatrocentos e sessenta e sete milhões, duzentas e vinte e oito mil, duzentas e quarenta e quatro) ações, sendo 86.286.548.365 (oitenta e seis bilhões, duzentos e oitenta e seis milhões, quinhentas e quarenta e oito mil trezentas e sessenta e cinco) ações ordinárias e 138.180.679.879 (cento e trinta e oito bilhões, cento e oitenta milhões, seiscentas e setenta e nove mil, oitocentas e setenta e nove) ações preferenciais. § 1° As ações são escriturais, não têm valor nominal e são nominativas. § 2° Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. § 3° As ações preferenciais não terão direito de voto e terão prioridade no reembolso do capital sem prêmio. § 4° A Companhia poderá ter ações preferenciais sem direito de voto, até o limite de 50% (cinqüenta por cento) do total de ações emitidas. Capitulo III - Da Administração - Artigo 6° - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Único Os Conselheiros e Diretores receberão mensalmente os honorários fixados pela Assembléia Geral. Artigo 7° O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 3 (três) anos. permitida a reeleição. Seção I - Do Conselho de Administração - Artigo 8° - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 6 (seis) membros, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituiveis a qualquer tempo, observado o disposto nos parágrafos abaixo. §1° - Em caso de vaga no cargo de Conselheiro, o Conselho de Administração indicará um novo Conselheiro para ocupar o cargo pelo prazo remanescente do prazo de gestão. §2° - Havendo impedimento temporário de algum membro do Conselho, este achando do interesse social, poderá convocar um novo Conselheiro para exercer as suas funções, enquanto durar o impedimento. Artigo 9° O Conselho de Administração reunir se á mediante convocação feita pelo seu Presidente ou, na sua falta ou impedimento, pelo seu Vice-Presidente ou. ainda, pela maioria de seus membros, fixando dia, hora, local e ordem do dia da reunião. Artigo 10 A reunião do Conselho de Administração instalar se á, com a presença de, pelo menos, metade dos seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Conselheiros presentes. §1° - Nas reuniões do Conselho de Administração, cada membro será substituído, em seus impedimentos ou ausências temporárias, por outro Conselheiro por ele indicado por escrito. Ocorrendo esta hipótese, o Conselheiro que estiver substituindo o Conselheiro ausente ou impedido, além de seu próprio voto, expressará o do Conselheiro ausente. § 2“ - Nas reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão presentes os Conselheiros que: (i) participarem da reunião por meio de conferência telefônica ou qualquer outro meio de comunicação que possibilite aos demais Conselheiros vê-los e/ou ouvi-los; ou (ii) enviarem o voto por escrito, ficando o presidente da reunião investido dos poderes para assinar a respectiva ata de Reunião do Conselho de Administração em nome do Conselheiro que não estiver presente fisicamente. Artigo 11 Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II - eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe o Estatuto Social; III - fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos; IV - convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias; V - manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VI - manifestar se previamente sobre atos ou contratos não contemplados nos orçamentos anuais de investimento; VII - autorizar a compra e a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de fiança ou de outras garantias a obrigações de terceiros; VIII - escolher e destituir os auditores independentes; IX - submeterá Assembléia Geral proposta de aumento de capital da Companhia; e X - autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação. § - Das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração lavrar se á a competente ata em livro próprio que será assinada por todos os presentes. § - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. § 3° - O Conselho de Administração poderá conceder autorização à Diretoria para que a mesma pratique os atos relacionados no inciso VII acima, dentro dos limites que vierem a ser estipulados pelo mesmo Conselho, para cada um dos referidos atos. Artigo 12 - O Conselho de Administração reunir se á ordinariamente uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado na forma estabelecida pelo art. 9° deste Estatuto Social. Artigo 13-0 Conselho de Administração na sua primeira reunião, após a eleição dos seus membros, escolherá o seu Presidente e o seu Vice Presidente. Parágrafo Único Competirá ao Presidente presidir as reuniões do Conselho e assinar em nome deste os avisos de convocação das Assembléias Gerais e ao Vice Presidente substitui Io em suas faltas e impedimentos. Seção II - Da Diretoria - Artigo 14 - A Diretoria será composta por, no minimo 3 (três) e no máximo 10 (dez) Diretores, sendo 1 (um) Diretor Superintendente e os demais sem designação específica, eleitos e destituiveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. § - Em caso de vaga ou impedimento temporário de qualquer Diretor competirá ao Conselho de Administração a nomeação do seu substituto. § - Por ocasião da eleição dos Diretores, o Conselho de Administração designará, entre os eleitos, aqueles que exercerão a função de Diretor Superintendente. Artigo 15 A Diretoria fica investida dos poderes necessários para praticar os atos de gestão relativos ao funcionamento normal da Companhia, sendo inclusive de competência da mesma decidir sobre a abertura, manutenção ou fechamento de filiais. § - A Diretoria, mediante prévia autorização do Conselho de Administração poderá transigir, celebrar acordos, renunciar direitos, prestar fianças, adquirir, permutar. alienar e onerar de qualquer forma, bens e direitos da Companhia. § - As deliberações da Diretoria, sem prejuizo do disposto nos artigos 18, item “b", 20 parte final e 21 deste Estatuto Social, serão executadas por dois Diretores. Artigo 16 - A

Diretoria, para validamente deliberar sobre qualquer assunto, deverá se reunir com a presença de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros, e as decisões serão tomadas por maioria de votos, podendo os Diretores ausentes se fazer representar por um outro Diretor. Artigo 17 - A Diretoria reunir se á quando necessário, mediante convocação de qualquer um dos Diretores. § 1° - Das deliberações tomadas pela Diretoria lavrar se á a competente ata em livro próprio que será assinada por todos os presentes. § - Nas reuniões de Diretoria considerar-se-ão presentes os Diretores que: (i) - participarem da reunião por meio de conferência telefônica ou qualquer outro meio de comunicação que possibilite aos demais Diretores vê-los e/ou ouvi-los; ou (ii) - enviarem o voto por escrito, ficando o presidente da reunião investido dos poderes para assinar a respectiva ata de Reunião da Diretoria em nome do Diretor que não estiver presente fisicamente. Artigo 18 - Compete ao Diretor Superintendente, além das atribuições que lhe forem atribuídas especificamente pelo Conselho de Administração: a) - executar e fazer executar o Estatuto Social, as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; b) - representar, pessoal e isoladamente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias de acionistas de companhias da qual ela faça parte; e c) - superintender todas as operações da empresa, acompanhando seu andamento. Artigo 19 - Compete aos demais Diretores, além de tomar parte nas reuniões da Diretoria, exercer as funções e atribuições que lhes forem definidas pela mesma. Artigo 20 - Todos os contratos, escrituras, títulos de crédito e demais documentos que importem em responsabilidade para a Companhia, inclusive correspondência, terão, obrigatoriamente, para serem válidos, a assinatura de 2 (dois) Diretores, salvo se a Diretoria por deliberação constante de ata, autorizar 1 (um) dos Diretores a assinar, isoladamente, determinado contrato ou documento. Artigo 21

- A Diretoria poderá, também, nomear 1 (um) ou mais procuradores, com poderes para assinar isoladamente ou em conjunto, com 1 (um) Diretor ou 1 (um) outro procurador, os documentos de que trata o art. 20. A procuração será assinada por 2 (dois) Diretores e conterá os poderes que a Diretoria lhes autorizar a conferir. Artigo 22 - A Companhia será representada em juizo pelo Diretor Superintendente, ou por outro Diretor por ele designado. Capítulo IV - Do Conselho Fiscal - Artigo 23 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, não permanente, eleito pela Assembléia Geral que decidir instalá-lo. à qual caberá fixar sua remuneração. Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. § 1“ - O Conselho Fiscal será composto de no minimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, e respectivos suplentes, acionistas ou não. eleitos e destituiveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, sendo a função de seus membros indelegável. § 2“ - Somente receberá remuneração o Conselheiro Fiscal que efetivamente exercer suas funções e sua remuneração será proporcional ao tempo de funcionamento. Artigo 24 - As atribuições e os poderes do Conselho Fiscal são os definidos em Lei. Capítulo V -Da Assembléia Geral - Artigo 25 - A Assembléia Geral tem como atribuições as definidas em Lei. Artigo 26 - Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, reunir se á a Assembléia Geral Ordinária para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os administradores e membros do Conselho Fiscal quando for o caso Artigo 27 - As Assembléias Gerais Extraordinárias reunir se ão nos casos e nas formas previstas em Lei e neste Estatuto Social. Artigo 28 - As Assembléias Gerais serão convocadas com a antecedência mínima fixada em Lei, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio. Não se realizando a Assembléia, será publicado novo anúncio de segunda convocação, com a antecedência mínima fixada em Lei. § 1°- Os anúncios serão publicados no órgão oficial do Estado e em outro jornal de grande circulação editado na localidade da sede da Companhia. § 2° - Será dispensada a convocação da Assembléia Geral na hipótese de comparecimento de todos os acionistas. Artigo 29 - Os avisos de convocação conterão além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia. No caso de reforma do Estatuto Social, o aviso conterá também a indicação da matéria a ser discutida. Artigo 30 - A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto, que convocará um acionista para Secretário. Na falta do Presidente ou de quem o substitua, a Assembléia Geral elegerá seu Presidente. Capitulo VI - Demonstrações Financeiras, Reservas e Dividendos - Artigo 31 - O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, terminando no dia 31 de dezembro. Artigo 32 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Companhia, as seguintes demonstrações financeiras, exprimindo com clareza a situação do patrimônio da Companhia e as mutações ocorridas no exercício: I -Balanço Patrimonial; II - Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados; III - Demonstração do Resultado do Exercício; e IV -Demonstração dos fluxos de caixa. Artigo 33-0 resultado do exercício constituirá o lucro líquido do exercício, do qual 5% serão aplicados na constituição da reserva legal até que a mesma atinja 20% do capital social. Do restante, até 70%, serão destinados à Reserva para Capital de Giro e Conservação e Melhoramento das Instalações. § 1° - A Reserva para Capital de Giro e Conservação e Melhoramento das Instalações não poderá ultrapassar o Capital Social. § 2° - A destinação dos lucros para a constituição da Reserva para Capital de Giro e Conservação e Melhoramento das Instalações, com base em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembléia Geral, não poderá ser aprovada em cada exercício, em prejuizo da distribuição do dividendo obrigatório de que trata o art. 34 deste Estatuto Social. Artigo 34 A Companhia distribuirá anualmente como dividendo obrigatório 30% do lucro líquido definido no art. 33 deste Estatuto Social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: I - quota destinada à constituição da reserva legal; II- importância destinada à formação de reservas de contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; III - lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício § 1° - O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à Assembléia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. § 2° - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá pagar juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo. Artigo 35 - Os dividendos ou juros sobre o capital próprio serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de deliberação do seu pagamento, prescrevendo o direito a seu recebimento, por parte do acionista que não o exercer, no prazo de 3 (três) anos, a contar da data do inicio de pagamento de cada dividendo ou juros. Artigo 36 - A Companhia poderá proceder, por sugestão da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração, à distribuição do lucro apurado no balanço levantado em 30 de junho, observado o disposto nos artigos 33 a 35 deste Estatuto Social. § 1° - A qualquer tempo durante o exercido social, a Companhia poderá proceder, por sugestão da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração, a levantamento de balanço intermediário, com a finalidade de distribuição do lucro apurado, observando o disposto no artigo 34 deste Estatuto Social. § 2°

- O Conselho de Administração, poderá, ainda, por sugestão da Diretoria, deliberar, a qualquer tempo, a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, à conta de reservas de lucros existentes, no último balanço anual, semestral ou trimestral, imputando-os ao dividendo obrigatório quando for o caso. Capitulo VII - Da Liquidação Artigo 37 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos na Lei, competindo à Assembléia Geral deliberar sobre o processo da mesma liquidação; eleger os liquidantes e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação e fixar-lhes a respectiva remuneração.

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