Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro 31/07/2014 | DOERJ

Publicações a Pedido

ANO XL - N°- 139 - PARTE V QUINTA-FEIRA - 31 DE JULHO DE 2014

DIÁRIO

OFICIAL

■DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO

PUBLICAÇÕES A PEDIDO

Souza Cruz

Souza Cruz S.A. - Companhia Aberta

CNPJ/MF Np 33.009.911/0001-39 - NIRE Ne 33.300.136.860 Ata da 19833 Reunião da Diretoria realizada em 09.06.2014. Às 10 horas do dia 09 de junho de 2014, na sede social da Companhia, situada na Rua Candelária, n“ 66, Salas 101 a 1201, nesla cidade, reuniu-se a Diretoria sob a presidência do Sr. Andréa Martini, presenles os Diretores, Srs. Leonardo Fomer Senra, Fernando Luiz Mendes Pinheiro, Jorge Alejandro Irribarra Pastenes, Maria Alicia Lima Peralta e Cátia Valéria de Paiva Porto e, ausentes por motivo justificado, os Srs. Dimar Paulo Frozza e Adriano Alvim de Oliveira. Abertos os trabalhos, o Presidente registrou a proposta formulada pela Diretoria, tendo sido aprovado pelos demais Diretores o seguinte I - Encerramento de Atividade: ESCRITÓRIO ADMINISTRATIVO CENTRO/SP, inscrito no NIRE n3 35904153028, siluado na Rua Aurora, ne 760 - AN 1 A 6 E 8 B, Centro, São Paulo/ SP, CEP: 01.209-002; II Encerramento de Atividade: ESCRITÓRIO ADMINISTRATIVO VILA ESPERANÇA/SP, inscrito no NIRE n» 35904153001, situado na Rua Maria Carlota, n3 740, Vila Esperança, São Paulo/SP, CEP: 03.647-000; III - Abertura de estabelecimento: ESCRITÓRIO ADMINISTRATIVO CASA VERDE/SP, situado na Rua Barore, ne 291, Parte, Casa Verde, São Paulo/SP, CEP: 02.515-020, cujo CNAE principal é 82.11-3-00 (serviços combinados de escritório e apoio administrativo}; IV - Abertura de estabelecimento: ESCRITÓRIO ADMINISTRATIVO LIBERDADE/SP, Situado na Av. Brigadeiro LuiS Antonio, n3 957, Liberdade, São Paulo/SP, CEP: 01.317-001, cujo CNAE principal é 82.11-3-00 (serviços combinados de escritório e apoio administrativo); V - Alteração de endereço: DEPÓSITO DE VENDAS NATAL/RN, inscrito no CNPJ/MF sob o ne 33.009.911/0066-84 e NIRE 24900023902, de Avenida Antoine de Saint Exupery, ne 1505, Pitimbu, Natal/RN, CEP: 59.066-430, para Rua Irineu Costa, ns 210, Pitimbu, Natal/RN, CEP: 59.066-280. Nada mais havendo a tratar, 1oi encerrada a reunião, dela lavrando-se a presente ata. Rio de Janeiro, 09 de junho de 2014. Assinaturas: Andréa Martini, Leonardo Fomer Senra, Fernando Luiz Mendes Pinheiro, Jorge Alejandro Irribarra Pastenes, Maria Alicia Lima Peralta e Cátia Valéria de Paiva Porto. Declaro que a presente é cópia fiel do original. Rio de Janeiro, 09 de junho de 20f4. Fernanda Amador Pacheco - Procuradora. Cerfifico que este documento foi arquivado na JUCERJA sob o ns 00002651444, em 28/07/2014. Valéria G. M, Serra - Secretária Geraf

Id: 1710223

WEBB NEGÓCIOS S/A

CNPJ n° 02.890.199/0001-04 - NIRE 33.3.0026435-3 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE JULHO DE 2014. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 21 de julho de 2014, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Rua do Passeio, 62/sala 1.001 e 1.101, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. QUORUM: Compareceram à Assembleia os acionistas representando mais que 2/3 do capital social da Companhia, conforme se verifica das assinaturas apostas no "Livro de Presença de Acionistas". CAÇÃO: Edital publicado no Diário Oficial do Estado

do Rio de Janeiro, nos dias 11, 14 e 15 de julho de 2014, respectivamente nas páginas 9 e 3 da Parte V e no Diário Comercial, nos dias 11, 14 e 15 de julho de 2014, na página 4, 6 e 2, cuja leitura e transcrição foram dispensadas por unanimidade dos presentes. COMPOSIÇÃO DA MESA: Foi escolhido para presidir a Assembleia o Sr. Luis Felipe Galatro de Almeida, que convidou para secretariá-lo o Sr. Luiz Corrêa de Sá e Benevides. ORDEM DO DIA: Alteração do objeto social da Companhia. DELIBERAÇÕES: Todas tomadas por unanimidade de votos, com abstenção dos legalmente impedidos: I - Inicialmente, os Acionistas aprovaram que a presente ata tivesse a forma de sumário, conforme faculta o artigo 130 da Lei n° 6.404/76. II - Em seguida foi deliberada a alteração do objeto social, para suprimir a previsão dos serviços de intermediação de negócios, pelos Acionistas da Companhia que passará a ser a elaboração de projetos, implantação, operação e prestação de serviços, a promoção de leilões, a análise inclusive de sistemas, pesquisa e informação, coleta e processamento de dados, o ensino, instrução, treinamento, e avaliação de conhecimentos, a veiculação, divulgação e produção de textos, desenhos e outros materiais de publicidade, e a participação em outras sociedades como acionista ou quotista, no Brasil ou no Exterior. Por conseguinte, altera-se a redação do artigo terceiro de seu Estatuto Social, que passará a ter a seguinte forma: "Artigo 3° - A Sociedade tem como objeto social: (a) a elaboração de projetos, implantação, operação e prestação de serviços, (b) a promoção de leilões, (c) a análise, inclusive de sistemas, pesquisa e informação, coleta e processamento de dados, (d) o ensino, instrução, treinamento, e avaliação de conhecimentos, (e) a veiculação, divulgação e produção de textos, desenhos e outros materiais de publicidade, e (f) participação em outras sociedades como acionista ou quotista, no Brasil ou no Exterior." III - Foi autorizada, conforme faculta a Lei 6.404/76, a publicação desta Ata com a omissão da assinatura dos presentes. ENCERRAMENTO: E, como nada mais houvesse a ser deliberado, o presidente encerrou a reunião, tendo o secretário organizado a lavra-tura da presente ata no livro próprio a qual foi, após lida e aprovada, assinada por todos os Acionistas presentes: WEBB GLOBAL LIMITED e LUIZ CORRÊA DE SÁ E BENEVIDES. CERTIDÃO: A presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio. Rio de Janeiro, 21 de julho de 2014. Luiz Corrêa de Sá e Benevides - SECRETÁRIO. Arquivada na JUCERJA n° 2650267 em 24/07/2014. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.

Id: 1709835

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR

COMPANHIA ABERTA

CNPJ/MF: 03.758.318/0001-24 - NIRE: 33.3.002.6.520-1 ATA DA 10a-B/2014 REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE MAIO DE 2014. 1 Data, hora e local:

29 de maio de 2014, às 10h, na sede social da Concessionária do Aeroporto Internacional de São Paulo Guarulhos S.A., na Rod. Helio Smidt, s/n°, 2° andar - Gov. André Franco Montoro - Guarulhos - SP. 2 Convocação: Convocada na forma do Parágrafo 1° do Art. 16 do Estatuto Social da Companhia, em 08 de maio de 2014. 3 Presença:

(i) Conselheiros: Srs. Carlos Augusto Borges, Mateus Coutinho de Sá Oliveira, Carlos Fernando Costa, Josedir Barreto, Ricardo Carvalho Giambroni, Carlos Eduardo Leal Neri, Paulo Cesar Campos (por videoconferência), Sra. Manuela Cristina Lemos Marçal ("Conselho"); e

(ii) Convidados: Sr. Gustavo Nunes da Silva Rocha e Sra. Flavia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa. 4 Mesa: Presidente: Carlos Augusto Borges; e Secretária: Flavia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa. 5 Ordem do dia: (i) Deliberar sobre a contratação de carta de crédito em garantia pela Companhia, com direito a regresso, para a renovação da carta de crédito do projeto Via Parque Rimac; e (ii) autorização à Diretoria para implementar a deliberação tomada no item (i) acima. 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a la-vratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Contratação de carta de crédito em garantia pela Companhia, com direito a regresso para a renovação da carta de crédito do projeto Via Parque Rimac: Nos termos da Proposta de Deliberação n° 10/MAI/2014, apresentada pela Diretoria, que fica arquivada na sede da Companhia, o Conselho aprovou, por unanimidade de votos dos presentes, a contratação de carta de crédito pela Companhia, com direito de regresso, para a renovação das cartas de crédito ("Standby LC") de Base Equity, no valor de USD 40MM e Con-tingent Equity, no valor de 110 MM para o projeto da Via Parque Rimac. 6.2. Autorização à Diretoria: Foi concedida autorização à Di-

retoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora aprovadas. 7 Encerramento: Nada mais havendo a tratar a reunião foi encerrada, sendo a presente Ata lavrada por meio de processamento eletrônico, a qual depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os conselheiros presentes. 8 Assinaturas: Mesa: Carlos Augusto Borges - Presidente; e Flávia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa - Secretária. Conselheiros: Srs. Carlos Augusto Borges, Mateus Coutinho de Sá Oliveira, Carlos Fernando Costa, Josedir Barreto, Ricardo Carvalho Giambroni, Carlos Eduardo Leal Neri, Paulo Cesar Campos, Sra. Manuela Cristina Lemos Marçal. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Guarulhos, 29 de maio de 2014. Flavia Monteiro de Barros Soto G. Rosa - Secretária. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. Nome: INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR. Certifico que o presente foi arquivado sob o n° 2632765 e data de 05/06/2014. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.

Id: 1710141

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR

COMPANHIA ABERTA

CNPJ/MF: 03.758.318/0001-24 - NIRE: 33.3.002.6.520-1 ATA DA 14a-A/2014 REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 03 DE JULHO DE 2014. 1. Data, hora e local: 03 de julho de 2014, às 10h, na sede social da Concessão Me-troviária do Rio de Janeiro, localizada na Av. Presidente Vargas, n° 2000, Centro, Rio de Janeiro - RJ. 2. Convocação: Convocada na forma do Parágrafo 1° do Art. 16 do Estatuto Social da Companhia, em 26 de junho de 2014. 3. Presença: (i) Conselheiros: Srs. Carlos Augusto Borges, Mateus Coutinho de Sá Oliveira, Josedir Barreto, Ricardo Carvalho Giambroni, Carlos Eduardo Leal Neri (por videoconferência), Paulo Cesar Campos, Sras. Manuela Cristina Lemos Marçal, Teresa Rodriguez Cao ("Conselho"); e (ii) Convidados: Sr. Gustavo Nunes da Silva Rocha e Sra. Flavia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa. 4. Mesa: Presidente: Carlos Augusto Borges; e Secretária: Flavia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa. 5. Ordem do dia: (i) Deliberar sobre a aprovação da prestação de contragarantia pela Companhia para a contratação de seguro garantia pela METROBARRA; e

(ii) autorização à Diretoria para implementar a deliberação tomada no item (i) acima. 6. Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Deliberar sobre a aprovação da prestação de contragarantia pela Companhia para a contratação do Seguro Garantia pela METROBARRA: O Conselho aprovou, por unanimidade de votos dos presentes, a prestação de contragarantia pela Companhia, no montante de até R$ 46.000.000,00 (quarenta e seis milhões de reais), para a contratação do Seguro Garantia pela Concessionária. 6.2. Autorização à Diretoria: Foi concedida autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora aprovadas. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar a reunião foi encerrada, sendo a presente Ata lavrada por meio de processamento eletrônico, a qual depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os conselheiros presentes. 8. Assinaturas: Mesa: Carlos Augusto Borges - Presidente; e Flávia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa - Secretária. Conselheiros: Srs. Carlos Augusto Borges, Mateus Coutinho de Sá Oliveira, Jo-sedir Barreto, Ricardo Carvalho Giambroni, Carlos Eduardo Leal Neri, Paulo Cesar Campos, Sras. Manuela Cristina Lemos Marçal e Teresa Rodriguez Cao. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 03 de julho de 2014. Carlos Augusto Borges - Presidente. Flavia Monteiro de Barros Soto G. Rosa - Secretária. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. Nome: INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRA ESTRUTURA S.A. - INVEPAR. Certifico que o presente foi arquivado sob o n° 2649021 e data de 22/07/2014. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.

Id: 1710146

Cyrela RJZ Empreendimentos Imobiliários Ltda

CNPJ/MF 04.066.851/0001-98 - NIRE 33.206.575.006 Extrato da Ata de Reunião de Sócios realizada no dia 24/02/2014. Data, hora e local: 24/02/2014, às 10hs, na sede social, Av. das Américas, 3.500, Bloco 01, sala 408, parte, Barra da Tijuca, RJ/RJ. Convocação: Dispensada. Presença: Totalidade do capital. Mesa: Rafael Novellino - Presidente, Claudio Carvalho de Lima - Secretário. Deliberações Aprovadas: 1. Redução do capital social em R$ 30.000.000,00, considerados excessivos em relação ao objeto, com o cancelamento de 30.000.000 quotas, com valor nominal de R$1,00 cada, sendo 17.970.000 quotas da sócia Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, 7.530.000 quotas da sócia Cyrela Imobiliária Ltda. e 4.500.000 quotas da sócia Cyrela Somerset de Investimentos Imobiliários Ltda., as quais receberão o valor da redução em moeda corrente do país, a título de restituição do valor das quotas canceladas. Passando o capital social de R$ 135.448.977,00 para R$ 105.448.977,00. 2. Autorizar os administradores a assinar todos os documentos necessários para a restituição dos valores devidos em razão da redução, após o quê, os sócios arquivarão a alteração do contrato social consignando o novo valor do capital social. Encerramento: Nada mais, lavrou-se a ata. RJ, 24/02/2014. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações - p.p. Rafael Novel-lino, Sandra Esthy Attié Petzenbaum e Claudio Carvalho de Lima; Cy-rela Imobiliária Ltda. - Rafael Novellino e Claudio Carvalho de Lima; Cyrela Somerset de Investimentos Imobiliários Ltda. - Rafael No-vellino e Claudio Carvalho de Lima.

Id: 1710233

REUSO RIO S.A.

CNPJ/MF n° 17.291.304/0001-58 - NIRE 3330030560-2 Ata de Assembleia Geral Extraordinária.

Data, hora e local: Em 23/07/2014, às 15hs, na sede da Cia., na Praia de Botafogo, n° 300, 8° andar - parte, Botafogo, em RJ/RJ. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas. Convocação: Dispensada a publicação de Editais de Convocação, na forma do Art. 124, §4°, da Lei n° 6.404/76. Mesa: Rodolfo Cordeiro Guerra Sá, Presidente; e Renata Pereira Lobo e Silva, Secretária. Ordem do Dia: Deliberar sobre: 1) Aumento do capital social da Cia. e modificação do Estatuto Social para contemplar tal aumento; 2) alteração do objeto social da Cia.; 3) Criação de um Conselho de Administração, que passa a compor a Administração da Cia.; 4) Eleição de membros do Conselho de Administração aqui criado; 5) Reforma geral e consolidação do Estatuto Social da Cia.. Deliberações: Por proposta do Presidente, os acionistas aprovaram, por unanimidade, a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o Art. 130, §1° da Lei n° 6.404/76. Em seguida, os acionistas aprovaram, por unanimidade e sem restrições, as seguintes deliberações: 1) Aumentar o capital social da Cia. no montante total de R$ 14.541.391,65, mediante a emissão de 14.541.391 novas ações ordinárias da Cia., todas nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 por ação, fixado de acordo com o Art. 170, inciso II, da Lei 6.404/76, sendo desprezado o valor de R$ 0,65 para evitar fração de ação, que serão totalmente subscritas pela Cia. Estadual de Águas e Esgotos - CEDAE (“CEDAE”), e integralizadas em moeda corrente nacional da seguinte forma e conforme Boletim de Subscrição que integra a presente ata como ANEXO I: (i) R$ 5.900.759,88 em 25/07/2014; (ii) R$ 4.320.315,56 em 29/08/2014; e

(iii) R$ 4.320.315,56 em 15/12/2014. Consequentemente, o capital social da Cia., anteriormente de R$ 15.134.917,64, passa a ser de R$ 29.676.308,64, totalmente subscrito e parcialmente integralizado em moeda corrente nacional. A OA renunciou ao seu direito de preferência para a subscrição das ações ora subscritas pela CEDAE. Como consequência, o Art. 5° do Estatuto Social da Cia. passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Art. 5° - O capital social é de R$

29.676.308,64, dividido em 29.676.308 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscrito e parcialmente integralizado em moeda corrente nacional.”; 2) Alterar o Art. 2° do Estatuto Social da Cia., para refletir as atividades desempenhadas pela Cia., que passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Art. 2° - A Cia. tem por objeto a produção, fornecimento e comercialização de água industrial para utilização por empresas e indústrias em geral e, em especial, pelas empresas instaladas no Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro (“COMPERJ”) e negócios complementares à produção, fornecimento e comercialização de água industrial, e a participação em outras sociedades.”; 3) Alterar o formato da administração da Cia., criando um Conselho de Administração com 5 (cinco) membros efetivos e 3 suplentes, e estabelecendo as normas para funcionamento do referido órgão, além de alterar também o formato da Diretoria, a forma de indicação dos Diretores e também as disposições sobre representação da Cia.. Em vista destas alterações, o Capítulo IV deste Estatuto Social deverá versar da seguinte maneira: “Capítulo IV - Administração

- “Art. 11 - A administração da Cia. compete ao Conselho de Administração e à Diretoria. §1° - Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, nos 30 dias subsequentes à eleição. §2° - Os Diretores permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. §3° - Caberá à Assembleia Geral fixar as remunerações global e individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, podendo, ainda, fixar apenas a remuneração global a ser dividida entre os administradores conforme decisão do Conselho de Administração. Seção I

- Conselho de Administração - Art. 12 - O Conselho de Administração da Cia. será composto por 5 membros efetivos e 3 suplentes eleitos pela Assembleia Geral, inclusive o seu Presidente, para mandato de 3 anos, permitida a reeleição e observados os termos de acordo de acionistas arquivado na sede da Cia.. Parágrafo Único - Na hipótese de impedimento temporário ou vacância de seus cargos, os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas funções por um dos suplentes, observados os termos de acordo de acionistas arquivado na sede da Cia.. Art. 13 - As reuniões do Conselho de Administração da Cia. serão ordinariamente realizadas, no mínimo, quatro vezes ao ano, e serão convocadas por escrito por seu Presidente, com a antecedência mínima de 7 dias; extraordinariamente, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por qualquer Conselheiro, respeitada a mesma antecedência mínima de 7 dias. As reuniões do Conselho de Administração da Cia. serão consideradas validamente instaladas quando presentes, pelo menos, 3 de seus membros, observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Cia.. §1° - Os membros do Conselho de Administração poderão participar e votar na reunião do Conselho de Administração ainda que não estejam fisicamente presentes na reunião, desde que a todos seja possibilitado participar das discussões por meio de telefone, videoconferência ou qualquer outro sistema eletrônico de comunicação. A realização da reunião por videoconferência ou sistema de comunicação semelhante será convocada com previsão expressa para se dar nessa modalidade. §2° - As atas das reuniões do Conselho de Administração da Cia. tornar-se-ão efetivas com a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir o quórum requerido para deliberação. Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração da Cia., dentre outras atribuições previstas em lei, no Estatuto Social ou neste Acordo de Acionistas: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Cia.; (ii) eleger e destituir os Diretores da Cia., bem como fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Cia. e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; (iii) manifestar-se sobre o relatório e as contas da administração; (iv) fixar e distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembleia Geral, a remuneração dos administradores, quando votada em verba global; (v) autorizar a Cia. a participar em outras sociedades, bem como definir o voto da Cia. em assembleias gerais ou reuniões de sócios das sociedades de cujo capital participe; (vi) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (vii) escolher e destituir os auditores independentes; (viii) definir os objetivos empresariais estratégicos de curto, médio e longo prazo e os orçamentos anuais e plurianuais da Cia., sempre em alinhamento com o Plano de Negócios da Cia.; (ix) durante a Fase de Construção, aprovar a celebração de contratos ou quaisquer instrumentos jurídicos, bem como os termos aditivos das respectivas contratações, que individualmente envolvam valores iguais ou superiores a R$ 10.000.000,00; (x) durante a Fase de Operação, aprovar a celebração de contratos ou quaisquer instrumentos jurídicos, bem como os termos aditivos das respectivas contratações, que individualmente envolvam valores iguais ou superiores a R$ 3.000.000,00; (xi) aprovar a alienação de ativos ou constituição de Gravame sobre os ativos da Cia. envolvendo, individualmente, valores iguais ou superiores a R$ 5.000.000,00; (xii) aprovar a autorização para a prática de qualquer dos seguintes atos, envolvendo, individualmente, valores iguais ou superiores a R$ 1.000.000,00: (a) liberação de terceiros quanto ao cumprimento de obrigações assumidas com a Cia.; e (b) transação para prevenir ou pôr fim a litígios; e (xiii) deliberar sobre quaisquer demais matérias incluídas na ordem do dia de qualquer reunião do Conselho de Administração, observado o disposto neste Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e em qualquer outro acordo privado entre os Acionistas. Art. 15 - Salvo quórum especial estabelecido pela legislação em vigor ou em acordo de acionistas arquivado na sede da Cia., a aprovação das deliberações do Conselho de Administração da Cia. se dará pelo voto favorável da maioria dos membros do Conselho de Administração presentes à reunião. Seção II - Diretoria - Art. 16 - A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, será composta por 2 (dois) membros, eleitos para mandato de 3 anos, permitida a reeleição, e residentes no País. §1° -

Um dos Diretores da sociedade ocupará o cargo de Diretor Presidente e o outro não terá designação específica. §2° - Em caso de vacância de cargo de Diretor, será imediatamente convocada Reunião do Conselho de Administração para eleição do substituto. Art. 17 - A Diretoria terá poderes gerais de gestão e representação ativa e passiva da Cia., devendo atuar de acordo com as deliberações da As-sembleia Geral e do Conselho de Administração e com as disposições do Estatuto Social e deste Acordo de Acionistas. Art. 18 - Competirá ao Diretor Presidente, sempre em alinhamento com os interesses da Cia.: (i) durante a Fase de Construção, representar a Cia. perante terceiros, sempre em conjunto com o outro Diretor; (ii) durante a Fase de Operação, representar a Cia. (a) isoladamente, na assinatura de contratos com valor individual mensal igual ou inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) e na prática de todos os demais atos ordinários de administração da Cia., desde que sejam realizadas de acordo com as normas internas de contratação da Cia.; ou (b) em conjunto com o outro Diretor, na assinatura de contratos com valor individual mensal superior a R$ 1.000.000,00 e na assinatura de contratos de qualquer valor com Partes Relacionadas da Cia. ou dos Acionistas; (iv) comandar e controlar a administração geral da Cia., conforme deliberações do Conselho de Administração e o Plano de Negócios; (iv) elaborar as propostas de revisão do Plano de Negócios para aprovação do Conselho de Adm.; (v) administrar as áreas de obtenção de financiamento e administração contratual; (vi) propor ao Conselho de Administração a criação e a extinção de cargos e funções na estrutura da Cia. (macroestrutura organizacional); e (vii) nomear procuradores para representar a Cia.. Art. 19 - Competirá ao Diretor sem designação específica, sempre em alinhamento com os interesses da Cia.: (i) durante a Fase de Construção, representar a Cia. perante terceiros, sempre em conjunto com o Diretor Presidente; (ii) durante a Fase de Operação, representar a Cia. em conjunto com o Diretor Presidente, na assinatura de contratos com valor individual mensal superior a R$ 1.000.000,00 e na assinatura de contratos de qualquer valor com Partes Relacionadas da Cia. ou dos Acionistas; (iii) coordenar a operação e manutenção dos sistemas de produção de água de reuso e adução de água; (iv) acompanhar e reportar ao Diretor Presidente os custos operacionais e de manutenção da Cia.; (v) gerenciar a interface operacional entre a Cia. e quaisquer unidades da diretamente envolvidas nos negócios da mesma; (vi) nomear procuradores para representar a Cia.; e (vii) elaborar, em conjunto com o Diretor Presidente, as propostas de revisão do Plano de Negócios pa-