Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro 31/07/2014 | DOERJ

Publicações a Pedido

■DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO

ANO XL-N9139-PARTE V QUINTA-FEIRA - 31 DE JULHO DE 2014

ra aprovação do Conselho de Administração que tenham como finalidade garantir a qualidade da água a ser fornecida pela CEDAE para a empresa Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS no âmbito do Contrato de Fornecimento de Água Industrial e a operação e manutenção das instalações e equipamentos relacionados ao referido fornecimento. Art. 20 - A Cia. será considerada validamente obrigada mediante a assinatura: (i) durante a Fase de Construção, dos 2 Diretores sempre em conjunto; (ii) durante a Fase de Operação, (a) do Diretor Presidente isoladamente, na assinatura de contratos de valor individual mensal igual ou inferior a R$ 1.000.000,00 e na prática de todos os atos ordinários de administração da Cia., desde que sejam realizadas de acordo com as normas internas de contratação da Cia.; ou (b) dos 2 Diretores, sempre em conjunto, na assinatura de contratos com valor individual mensal superior a R$ 1.000.000,00 e na assinatura de contratos de qualquer valor com Partes Relacionadas da Cia. ou dos Acionistas; (i) de qualquer Diretor em conjunto com um procurador, desde que o citado procurador tenha sido nomeado pelo outro Diretor; ou de 2 procuradores, desde que tenham sido nomeados cada qual por um Diretor diferente ou ambos pelos dois Diretores.”; 6) Em consequência da deliberação do item 5 acima, os acionistas aprovaram, por unanimidade, a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Cia., com mandato até a AGO de 2017: Membros Titulares: (i) Presidente - Rafael Negrão Rossi, RG n° 13.863.393-9-SSP/SP, CPF/MF n° 158.439.098-08; (ii) Maurício Dantas Bezerra, brasileiro, OAB/BA n° 17.868 e CPF/MF n° 861.028.185-04; (iii) Alain Charles Arcalji, RG n° CS788652-DPF/RJ, CPF/MF n° 852.207.287-68; (iv) Jorge Luiz Ferreira Briard, Identidade n° 90100072-9-CREA/RJ, CPF/MF n° 771.854.127-49; e (v) Telmo Lopes Viana, Identidade n° 012611917-1-DIC/RJ, CPF/MF n° 081.539.337-79; e Respectivos Membros Suplentes: (i) Fernando Luiz Ayres da Cunha Santos Reis, RG n° 04.401.594-9-IFP/RJ, CPF/MF n° 858.372.377-04; e (ii) Bruno Neiva Maracajá, RG n° 4.367.175-65-SSP/BA, CPF/MF n° 487.394.995-53, como suplentes dos Srs. Rafael Negrão Rossi, Maurício Dantas Bezerra e Alain Charles Arcalji; e (iii) Wagner Granja Vic-ter, Identidade n° 81106393.4D-CREA/RJ, CPF/MF n° 763.609.467-34, como suplente dos Srs. Jorge Luiz Ferreira Briard e Telmo Lopes Viana. Os Conselheiros ora eleitos foram investidos em seus cargos mediante a lavratura e assinatura dos termos de posse no Livro de Atas de Reunião do Cons. de Adm. da Cia.. Atendendo ao disposto no Art. 147 da Lei n° 6.404/76, os Conselheiros ora eleitos declaram, sob as penas da lei, não estarem impedidos de exercerem a administração da Cia., por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade; ou, por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; e 7) Consolidar o Estatuto Social da Cia., que contempla todas as modificações e ajustes previstos nas deliberações anteriores. Conselho Fiscal: Não há Conselho Fiscal permanente, nem foi instalado no presente exercício. Encerramento: Após lida e aprovada por unanimidade, a presente ata foi assinada por todos os presentes. RJ/RJ, 23/07/2014. Mesa: Rodolfo Cordeiro Guerra Sá, Presidente; e Renata Pereira Lobo e Silva, Secretária. Acionistas: Odebrecht Ambiental S.A. e Cia. Estadual de Águas e Esgotos - CEDAE. Renata Pereira Lobo e Silva - Secretária. Certifico o deferimento em 28/07/2014 e o registro n° 2651455. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.

Id: 1709761

COMPANHIA INDUSTRIAL DE GRANDES HOTÉIS

CNPJ/MF 33.198.706/0001-69 - NIRE: 33.300.103.643

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2014. 1. DATA, HORA E LOCAL: No dia 17 de

março de 2014, às 9:00 horas, na sede da Companhia Industrial de Grandes Hotéis ("Companhia"), localizada na Rua do Russel n° 632, Glória, CEP: 22021-001, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, §4°, da Lei n° 6.404/76, em face da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no livro de presença de acionistas. Presente também o Sr. Erivaldo Alves dos Santos Filho, representante da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. 3. MESA: Presidente: Pedro de Moraes Borba; e Secretária: Paula Ferreira Machado. 4. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre: (i) a aprovação do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Companhia Industrial de Grandes Hotéis com Incorporação da Parcela Cindida por REX Empreendimentos Imobiliários IV Ltda. (o "Protocolo"), celebrado em 10 de março de 2014, pela administração da Companhia e da REX Empreendimentos Imobiliários IV Ltda., sociedade limitada com sede na Praça Mahatma Gandhi, n° 14 (parte), na cidade e estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n°13.809.243/0001-17 ("Incorporadora"); (ii) a ratificação da indicação e aprovação da contratação da empresa avaliadora para a elaboração e emissão do laudo de avaliação da parcela do patrimônio líquido da Companhia que será incorporada, nos termos do Protocolo, pela Incorporadora ("Laudo de Avaliação"); (iii) a aprovação do Laudo de Avaliação, elaborado antecipadamente; (iv) a aprovação da cisão parcial da Companhia e a consequente redução do seu capital social, com incorporação de sua parcela cindida pela Incorporadora; (v) a alteração do artigo 5° do Estatuto Social da Companhia diante da implementação da cisão da Companhia; e (vi) a autorização dos administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Tendo sido o Protocolo e o Laudo de Avaliação previamente entregues aos acionistas, estes deliberaram, por unanimidade de votos, sem quaisquer dissidências, ressalvas ou emendas: 5.1. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo, que estabelece os termos e condições da cisão parcial da Companhia e a incorporação de sua parcela cindida pela Incorporadora, conforme seus termos, o qual, após autenticado pela mesa, ficará arquivado na sede da Companhia e da In-corporadora (Anexo I). 5.2. Ratificar a indicação da empresa Apsis Consultoria e Avaliações Ltda, tendo como responsável técnico o Sr. Erivaldo Alves dos Santos Filho, contador inscrito no CRC-RJ sob o n° 100990/O-1 ("Apsis"), que realizou previamente a avaliação, pelos seus valor contábil, na data-base de 02.01.2014 ("Data-Base"), da parcela a ser cindida do patrimônio líquido da Companhia, nos termos dos artigos 227 e 229 da Lei das S.A.. 5.3. Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Apsis, que avaliou a parcela cindida do patrimônio líquido da Companhia, pelo seu valor contábil, na Data-Base, em R$ 655.565,88 (seiscentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e oitenta e oito centavos), o qual, após autenticado pela mesa, ficará arquivado na sede da Companhia e da Incorporadora (Anexo II). 5.4. Aprovar a cisão parcial da Companhia, seguida de incorporação da parcela cindida pela Incorporadora, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo, passando a pertencer à Incorporadora, observado o Protocolo, todos os bens, direitos e obrigações relativos à parcela cindida do patrimônio líquido da Companhia a partir da Data-Base. 5.5. Consignar que, nos termos do item 4.3 do Protocolo, e de acordo com o disposto no art. 226, § 1°, da Lei das S.A., 4.171.505 (quatro milhões, cento e setenta e um mil, quinhentas e cinco) ações de emissão da Companhia serão extintas, sendo 4.171.478 (quatro milhões, cento e setenta e um mil, quatrocentas e setenta e oito) ações ordinárias de titularidade da REX Participações Hoteleiras Ltda. e 27 (vinte e sete) ações ordinárias de titularidade do Sr. Eike Fuhrken Batista. 5.6. Aprovar, em decorrência das alterações relativas ao capital social da Companhia, a nova redação do caput do artigo 5° do estatuto social, que passará a vigorar com a seguinte redação: "Art. 5° - O capital social da Companhia é de R$ 133.823.221,12 (cento e trinta e três milhões, oitocentos e vinte e três mil, duzentos e vinte e um reais e doze centavos, representado por 696.442.251 (seiscentos e noventa e seis mil, quatrocentos e quarenta e dois mil, duzentos e cinquenta e uma) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional e bens." 5.7. Autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia, na forma do §2° do artigo 227 da Lei das S.A.. 5.8.

Por fim, autorizar a lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1°, da Lei das S.A.. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas presentes à As-sembleia. Mesa: Presidente: Pedro de Moraes Borba e Secretário: Paula Ferreira Machado. Acionistas: REX Participações Hoteleiras Lt-da. e Eike Fuhrken Batista. Rio de Janeiro, 17 de março de 2014. Certifico que a presente confere com o original lavrado no livro próprio. Pedro de Moraes Borba - Presidente; Paula Ferreira Machado -Secretário. Arquivada na Jucerja n° 2627772 em 26/05/2014. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.

Id: 1710156

REX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS IV LTDA.

CNPJ/MF N°: 13.809.243/0001-17 - NIRE: 33.2.0899421-9 ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2014. 1. DATA, HORA E LOCAL: No dia 17 de março de 2014, às 9:30 horas, na sede social da REX Empreendimentos Imobiliários IV Ltda. ("Sociedade"), localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça Mahatma Gandhi, n° 14 (parte), Centro, CEP 20031-100. 2. Convocação e Presença: Convocação dispensada, em face da presença de sócios representando a totalidade das quotas da Sociedade, a saber: (i) REX Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça Mahatma Gandhi, n° 14 (parte), Centro, CEP 20031-100, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCERJA sob o NIRE: 33.3.0030211-5 e inscrita no CNPJ/MF n°: 09.002.525/0001-30; e (ii) Eike Fuhrken Batista, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro metalúrgico, portador da carteira de identidade n° 05.541.921-2 -IFP/RJ, inscrito no CPF sob o n°: 664.976.807-30, com endereço profissional na Praça Mahatma Gandhi, n° 14 (parte), Centro, CEP 20031-100, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. 3. MESA: Presidente: Pedro de Moraes Borba; Secretário: Paula Ferreira Machado. 4. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre: (i) desdobramento das quotas da Sociedade; (ii) a aprovação do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Companhia Industrial de Grandes Hotéis, sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Russel n° 632, Glória, CEP: 22021-001, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.198.706/0001-69, ("CIGH"), celebrado em 10 de março de 2014, pela administração da CIGH e da Sociedade (o "Protocolo"); (iii) a ratificação da indicação e aprovação da contratação da empresa avaliadora para a elaboração e emissão do laudo de avaliação da parcela do patrimônio líquido da CIGH que será incorporado, nos termos do Protocolo, pela Sociedade ("Laudo de Avaliação"); (iv) a aprovação do Laudo de Avaliação, elaborado antecipadamente; (v) a aprovação da cisão parcial da CIGH com incorporação de sua parcela cindida pela Sociedade, assim como o aumento de capital da Sociedade resultante da incorporação da parcela cindida do patrimônio da CIGH; (vi) a alteração da Cláusula Quinta do contrato social da Sociedade diante da implementação da incorporação da parcela cindida; e (vii) a autorização dos administradores da Sociedade a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos quotistas da Sociedade. 5. Deliberações: Tendo sido o Protocolo e o Laudo de Avaliação previamente entregues aos quotistas, estes aprovam, por unanimidade, sem quaisquer dissidências, ressalvas ou emendas: 5.1. Aprovar o desdobramento das quotas do capital social da Sociedade na razão de 1:100, ou seja, 01 (uma) quota social passa a ser equivalente a 100 (cem) quotas sociais, com a consequente alteração do valor nominal das quotas de R$1,00 (um real) para R$ 0,01 (um centavo de real). Considerando que a Sociedade possui na presente data 5.858.458 (cinco milhões, oitocentos e cinquenta e oito mil, quatrocentos e cinquenta e oito) quotas emitidas, após o desdobramento, o seu capital social passa a ser representado por 585.845.800 (quinhentos e oitenta e cinco milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil e oitocentas) quotas. 5.2. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo, que estabelece os termos e condições da cisão parcial da CIGH e a incorporação de sua parcela cindida pela Sociedade, o qual, após autenticado pela mesa, ficará arquivado na sede da CIGH e da Sociedade (Anexo I). 5.3. Ratificar a indicação da empresa Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Rua da Assembléia, n° 35, 12° andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF n°: 08.681.365/0001-30 ("Apsis"), tendo como responsável técnico o Sr. Erivaldo Alves dos Santos Filho, contador inscrito no CRC-RJ sob o n° 100990/0-1, que realizou a avaliação da parcela cindida do patrimônio líquido da CIGH, pelo seu valor contábil, na data-base de 02.01.2014 ("Data-Base"), nos termos dos artigos 227 e 229 da Lei das S.A.. 5.4. Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Apsis, que realizou a avaliação da parcela cindida do patrimônio líquido da CIGH, para fins de sua cisão parcial, pelo seu valor contábil, na Data-Base, correspondente a R$ 655.565,88 (seiscentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e oitenta e oito centavos), o qual, após autenticado pela mesa, ficará arquivado na sede da CIGH e da Sociedade (Anexo II). 5.5. Aprovar a incorporação da parcela cindida da CIGH pela Sociedade, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo, passando a pertencer à Sociedade, observado o Protocolo, todos os direitos e obrigações relativos à parcela cindida da CIGH a partir da Data-Base. Face à aprovação da incorporação é admitido na Sociedade como novo sócio a sociedade REX Participações Hoteleiras Ltda. 5.5. Em razão da cisão e da incorporação da parcela do patrimônio cindido na Sociedade, aprovar o aumento de capital da Sociedade no valor de R$ 655.565,88 (seiscentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e oitenta e oito centavos), referente ao acervo líquido da CIGH ora incorporado pela Sociedade, mediante a emissão de 65.556.588 (sessenta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil, quinhentos e oitenta e oito) novas quotas, com valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real) cada, as quais são, nesta data, subscritas pelos acionistas da CIGH, sendo 65.556.162 (sessenta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil, cento e oitenta e duas) quotas subscritas pela REX Participações Hoteleiras Ltda. e 426 (quatrocentas e vinte e seis) quotas subscritas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista, as quais são integralizadas mediante a versão da parcela cindida ao patrimônio da Companhia, nos termos do Laudo de Avaliação e do Protocolo. 5.7. Aprovar, em decorrência das alterações relativas ao capital social da Sociedade, a nova redação do caput da Cláusula Quinta do contrato social, que passará a vigorar com a seguinte redação: "CLÁUSULA QUINTA - CAPITAL - O capital social da SOCiEDADE, totalmente subscrito e integralizado pelos sócios é de R$ 6.514.023,88 (seis milhões, quinhentos e catorze mil, vinte três reais e oitenta e oito centavos), dividido em 651.402.388 (seiscentos e cinquenta e um milhões, quatrocentos e dois mil, trezentos e oitenta e oito) quotas, com valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real), distribuídas entre os sócios da seguinte forma: Sócios; Número de Quotas. REX Empreendimentos imobiliários S.A.: 585.845.700. REX Participações Hoteleiras Ltda.: 65.556.162. Eike Fuhrken Batista: 526. To-tal:651.402.388". 5.8. Os sócios da Sociedade ratificam que a denominação social; a sede; a diretoria e o objeto social da Sociedade permanecem o mesmo, aprovando a consolidação do contrato social anexo ao presente ato. (Anexo III). 5.9. Autorizar os administradores da Sociedade a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos quotistas da Sociedade. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada. Rio de Janeiro, 17 de março de 2014. Pedro de Moraes Borba - Presidente; Paula Ferreira Machado -Secretário. REX Empreendimentos Imobiliários S.A.; Eike Fuhrken Batista; REX Participações Hoteleiras Ltda. Arquivada na Jucerja n° 2611692 em 03/04/2014. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.

Id: 1710159

DATA X CLINICA DE IMAGINOLOGIA E DOCUMENTAÇÃO ODON-TOLÓGICA S.A.

C.N.P.J/M.F. n° 06.035.621/0001-97 - NIRE 33.3.0029467-8

Extrato de Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 30/05/2014 - Local e presenças: sede social Cia., RJ/RJ, na R. Conde de Bonfim, 99, sl. 201, Tijuca, com acionistas representando a totalidade do capital social. Deliberações tomadas por unanimidade: Em AGO: (1.) aprovadas as Demonstrações Financeiras, relativas ao

exercício social encerrado em 31/12/2013; e (2.) Face a não apuração de lucro liquido no exercício social findo em 31/12/2013, não haverá distribuição de dividendos. Em AGE: (a) Aprovado o plano de reestruturação financeira apresentado pela administração da Cia. com objetivo de adequar a dívida e o capital às condições da empresa, compreendendo: (i) Aprovação do aumento de capital de R$ 4.000.000,00, mediante a emissão de 40.000 ações ordinárias ao valor de R$ 100,00 cada, a serem subscritas em dinheiro ou em créditos dos acionistas e debenturistas contra a Cia., no prazo de até 31/12/2015; e (ii) Aprovação da 2a Emissão de Debentures Conversíveis da Cia., privada, no valor de R$ 12.000.000,00, com as características e condições expressas na minuta da escritura de emissão anexa à ata, a serem subscritas em dinheiro ou em créditos de acionistas e/ou de-benturistas contra a Cia., no prazo de até 31/12/2015; (b) Aprovada a reeleição do Dir. Financ. Marcelo Lodi de Oliveira, brasileiro, solteiro, RG n° 118282094, SSP Detran RJ, CPF n° 096 326 477-00, residente e domiciliado nesta cidade, à R. Habib Gebara, 447 - Barra da Tijuca, para o cargo de Dir. Financ.; e face à renuncia do Dir.Tec. Diogo Schonwandt Araujo, aprovada a eleição de Pedro Bernardes Lopes Rego, brasileiro, solteiro, CRO 34099, CPF n° 095.406.577-84, RG 020.126.562-6, residente na R. Pref. Dulcidio Cardoso, 2980 / 207, Barra da Tijuca/RJ, para o referido cargo. Ambos diretores eleitos terão mandato até a data da AGO da Cia. que deliberará sobre as Demonstrações Financeiras do exercício social de 2015, passando o Diretor Marcelo Lodi de Oliveira a acumular a Diretoria Administrativa, ora vaga, com a Diretoria Financeira e permanecendo como Dir.Res-ponsável pela Cia. perante a Receita Federal do Brasil; (c) Autorizada a administração a tomar todas as providências para a assinatura e registro de escritura de emissão, refletindo as condições da 2a Emissão de Debentures; e (d) Renunciado, reciprocamente, o direito de preferência assegurado pela Lei das S/A, podendo acionistas e de-benturistas subscreverem ambas emissões de forma desproporcional às suas participações no capital social. JUCERJA em 17/07/2014 n° 00002647380, Sec. Geral Valeria G. M. Serra e disponível para consulta na sede social da Cia.

Id: 1710177

NOVA RIO COZINHA INDUSTRIAL S.A.

CNPJ: 15.679.351/0001-48

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA NOVA RIO COZINHA INDUSTRIAL S.A.REALIZADA EM 07 DE MAIO DE 2012. DATA, HORA E LOCAL: 07 de maio de 2012, às 10:00 horas, na Rua Sargento Silvio Hollenbach, 400, Barros Filho, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 21.530-200.MESA: Presidente - Antonio Alberto Saraiva; Secretário - Belchior Saraiva Neto. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de edital, face ao disposto no parágrafo 4° do artigo 124, da Lei n° 6.404/76. PRESENÇA: Subscritores da totalidade do capital social, conforme Boletins de Subscrição, a saber: BBS HOLDING DE PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede social na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Interlagos, n° 3.509, 2° Piso, Conj. 06, Campo Grande, CEP 04661-300, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 72.741.259/001-02, com seu contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n° 35.211.758.689, em 10/08/1993,neste ato representada por seu sócio administrador ANTONIO ALBERTO SARAIVA, português, nascido em 06/06/1953, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, médico, portador da Cédula de Identidade RNE n° W-555-515-S-SE/DPMAF, inscrito no CPF/MF sob n° 698.146.008-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tuim n° 703, apto. 142, Moema - CEP 04514-103; COZIBEL HOLDING DE PARTIPAÇÕES LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ministro Nelson Hungria, 90, 1° andar, Vila Tramontano, CEP 05690-050, inscrita no CNPJ/MF sob n° 10.606.147/001-83, com Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35222971541 em 13/01/2009, neste ato representada por seu sócio administrador BELCHIOR SARAIVA NETO, brasileiro, nascido em 09/11/1957, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, médico, portador da Cédula de Identidade RG n° 9.214.400-7-SSP/SP, expedida em 15/01/1998, inscrito no CPF/MF sob n° 011.834.338-67, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tuim n° 703, apto. 402, Moema, CEP 04514-103; e ANTONIO ALBERTO SARAIVA, já qualificado. ORDEM DO DIA: deliberar sobre a constituição de uma sociedade por ações com a denominação de “NOVA RIO COZINHA INDUSTRIAL S.A”, bem como deliberar sobre a eleição da diretoria e sobre o projeto do Estatuto Social da companhia. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNAMIDADE DE VOTOS: I) Aprovada a constituição da NOVA RIO COZINHA INSDUSTRIAL S.A., através dos subscritores fundadores, acima qualificados, com Capital Social de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), dividido em 1.000.000 (um milhão) ações, sendo 500.000 (quinhentos mil) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal e 500.000 (quinhentos mil) ações preferenciais nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas neste ato em moeda corrente nacional, da seguinte forma: a)a acionista BBS HOLDING DE PARTICIPAÇÕES LTDA.subscreve 400.000 (quatrocentas mil) ações ordinárias nominativas, pelo valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um real), correspondente à 80% (oitenta por cento) das ações ordinárias nominativas, representativas do capital social; b) a acionista COZIBEL HOLDING DE PARTICIPAÇÕES LTDA. subscreve 500.00 (quinhentas mil) ações preferenciais nominativas, pelo valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um real), correspondente à 100% (cem por cento) das ações preferenciais nominativas, representativas do capital social; e c) o acionista ANTONIO ALBERTO SARAIVA, subscreve 100.000 (cem mil) ações ordinárias nominativas, pelo valor total de R$ 100.000,00 (cem mil reais), pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um real), correspondente à 20% (vinte por cento) das ações ordinárias nominativas, representativas do capital social, de acordo com o Boletim de Subscrição anexo. Conforme dispõe o Inciso II, do ART. 80 da Lei n° 6.404/76, a importância de R$ 1.000.000,00 (cem mil reais) encontra-se depositada no Banco do Brasil S.A., conforme comprovante anexo. II) São eleitos para a Diretoria, com mandato de 3 (três) anos: (a) Sr. ANTONIO ALBERTO SARAIVA, português, nascido em 06/06/1953, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, médico, portador da Cédula de Identidade RNE n° W-555-515-S-SE/DPMAF, inscrito no CPF/MF sob n° 698.146.008-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tuim n° 703, apto. 142, Moema - CEP 04514-103, eleito para o cargo de Diretor Presidente, que perceberá pró-labore conforme deliberação a ser realizada pela Assembleia Geral oportunamente; (b) Sr. BELCHIOR SARAIVA NETO, brasileiro, nascido em 09/11/1957, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, médico, portador da Cédula de Identidade RG n° 9.214.400-7-SSP/SP, expedida em 15/01/1998, inscrito no CPF/MF sob n° 011.834.338-67, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tuim n° 703, apto. 402, Moema, CEP 04514-103, eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente que perceberá pró-labore conforme deliberação a ser realizada na Assembleia Geral oportunamente; e (c) RONALDO ARÃO DOS SANTOS, brasileiro, casado sob o regime da comunhão universal de bens, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 10.725.207-SSP/SP, inscrito no CPF/MF n° 030.669.778-54, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro na Rua Gamboa, n° 327, Gamboa, CEP 20220-321, eleito pata o cargo de Diretor Executivo, que perceberá pró-labore conforme deliberação a ser realizada pela Assembleia Geral oportunamente. Os diretores ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, em virtude de lei especial ou condenação criminal que os inabilite, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou crime contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas de defesa de concorrência, as relações de consumo, a fé pública, ou crime contra a propriedade. III) Aprovado o Estatuto Social com a seguinte redação: ESTATUTO SOCIAL: I. DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO: CLÁUSULA 1a. Sob a denominação de NOVA RIO COZINHA INDUSTRIAL S.A., fica constituída uma sociedade por