Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro 31/07/2014 | DOERJ

Publicações a Pedido

ANO XL - N°- 139 - PARTE V QUINTA-FEIRA - 31 DE JULHO DE 2014

■DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO

ações de capital fechado, que se regerá pelo presente Estatuto Social, pelas disposições da Lei n° 6.404/76 com a respectivas atualizações e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. CLÁUSULA 2a. A companhia tem sua sede social na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sargento Silvio Hollenbach, n° 400, Barros Filho, CEP 21530-200, podendo, a critério da Diretoria, abrir e manter filiais, escritórios ou sucursais, em qualquer localidade do país ou do exterior. CLÁUSULA 3a A companhia tem por objetivo social a exploração da atividade de cozinha industrial, com a comercialização de alimentos preparados, sem-preparados,,in-natura e congelados, comercializando também gêneros alimentícios, bebidas alcoólicas, condimentos, frutas frescas, grãos, farináceos e demais itens pertinentes ao ramo. CLÁUSULA 4a. O prazo de duração da companhia é indeterminado. II. DO CAPITAL SOCIAL: CLÁUSULA 5a. O capital social da companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), dividido em 1.000.000 (um milhão) ações, sendo 500.000 (quinhentas mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e 500.00 (quinhentas mil) ações preferenciais nominativas, sem valor nominal e sem direito a voto. Parágrafo Único: A companhia reconhece um só proprietário para cada ação, e a cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das assembleias gerais. CLÁUSULA 6a.Ob-servadas as disposições estatutárias, as ações preferenciais nominativas terão prioridade no reembolso do capital, sem prêmio. Parágrafo Único: Poderá a companhia, em qualquer época, em virtude de aumento de capital com subscrição de ações, emitir ações preferenciais sem direito a voto, sem que seja necessário guardar proporção com as existentes, até o limite fixado em lei. CLAÚSULA 7a. Ao conjunto de acionistas, titulares de ações de qualquer espécie, será sempre atribuído, em cada exercício, um dividendo não inferior a 10% (dez por cento) do lucro líquido, respeitado o disposto nas Cláusulas 21a e 22a “in tine” deste Estatuto Social, depois de diminuído ou acrescido dos valores previsto no “caput” do artigo 202 da Lei 6.404/76. III. DA ADMINISTRAÇÃO SOCIAL: CLÁUSULA 8a. A companhia será administrada pela Diretoria, que será composta por no mínimo 3(três) e no máximo 5 (cinco) membros, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Parágrafo1°: O mandato dos Diretores é de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 2°: Os diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posso no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, independentemente de prestação de caução, dentro de, no máximo 30 (trinta) dias subsequentes à sua eleição. Todos os Diretores deverão permanecer no exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores. Parágrafo 3°: Os diretores poderão receber, de forma individual, remuneração a título de Pró-labore, conforme deliberação específica da Assembleia Geral e segundo disponibilidade de recursos. CLÁUSULA 9a. Os diretores eleitos pela Assembleia Geral terão as seguintes denominações: Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor Executivo. CLÁUSULA 10a. Competirá à Diretoria a realização dos estudos e relatórios que sejam solicitados pela Assembleia Geral e: (i) Prepararo orçamento anual da companhia, submetê-lo à Assem-bleia Geral e diligenciar o seu cumprimento; (ii) Controlar as transações, de forma a otimizar os custos operacionais e financeiros, buscando rentabilidade crescente; (iii) Gerir as operações; (iv) Zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social; (v) Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas assembleias gerais e nas suas próprias reuniões; (vi) Administrar, gerir e superintender os negócios sociais; (vii) Elaborar o relatório anual aos acionistas, relativo às contas da Diretoria e às Demonstrações Financeiras de cada exercício, a serem submetidas à Assembleia Geral; (viii) Deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto; (ix) Providenciar a realização dos estudos e relatórios que sejam solicitados pela Assembleia Geral; (x) Convocar as assembleias gerais quando julgar conveniente ou nos casos ilegais; e (xi) Elaborar propostas quanto à distribuição e aplicação de eventuais lucros, respeitado o disposto neste Estatuto. CLÁUSULA 11a. Competirá ao Diretor Executivo: (i) Supervisionar a contabilidade geral da companhia, garantindo seu processamento em conformidade com as normas legais e usuais, atendendo aos procedimentos aprovados pela Assembleia Geral; (ii) Gerenciar e proteger os registros de todos os ativos da companhia, verificando o cumprimento dos controles estabelecidos, bem como a supervisão dos contratos, seguros, fianças e similares. Parágrafo Único:O Diretor Executivo poderá ser destituído de seu cargo a qualquer momento sem quaisquer formalidades além das previstas em lei. CLÁUSULA 12a. a Diretoria terá amplos poderes de administração e gestão dos negócios, podendo realizar todas as operações ordinárias que se relacionarem com o objeto social, observadas as disposições do presente Estatuto. CLÁUSULA 13a. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente, pela Assembleia Geral ou por outro diretor (desde que por solicitação do Diretor Presidente) e as reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente, ou por outro Diretor indicado por este, que fará lavrar ata sobre as deliberações. Parágrafo Único: As deliberações da Diretoria serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos diretores presentes à reunião. CLÁUSULA 14a. Observado o disposto nos artigos seguintes, todos os documentos que criem obrigações para a companhia, ou desonerem terceiros de obrigações para com a mesma, deverão,sob pena não produzirem efeitos, ser assinados: (i) Pelo Diretor Presidente; (ii) Pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Vice-Presidente; (iii) Pelo Diretor Executivo em conjunto com o Diretor Presidente; (iv) Pelo Diretor Executivo e 1 (um) procurador, desde que esse procurador tenha sido nomeado pelo Diretor Presidente e possua procuração específica para tal. Parágrafo 1°: A companhia poderá ser representada isoladamente por qualquer de seus Diretores na assinatura de correspondências e atos de simples rotinas. Parágrafo 2°: Nas reuniões de sócios ou nas assembleias gerais de sociedades de que a companhia participe como sócia,quotista ou acionista, a companhia será representada apenas pelo Diretor Presidente, ou por outro Diretor indicado pela Assembleia Geral para participação na reunião ou assembleia especifica e pré-determinada. Parágrafo 3°: As procurações outorgadas pela companhia deverão ser assinadas pelo Diretor Presidente, devendo especificar expressamente os poderes conferidos, devendo conter expressa vedação, quanto à possibilidade de substa-belecimento das mesma, bem como determinar o prazo de respectiva validade, limitando este a, no máximo, um ano. Parágrafo 4°: A restrição quanto ao substabelecimento e ao prazo previsto no caput deste artigo não se aplicam às procurações outorgadas com a cláusula ad judicia, que poderão ter prazo indeterminado e serem substabe-lecidas. CLÁUSULA 15a.É vedado aos diretores e aos procuradores da companhia obriga-la em negócios estranhos ao objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em seu nome ou conceder avais, fianças e outras garantias que não sejam necessárias à consecução do objeto social, ressalvadas as garantias às sociedades de que participe como sócia quotista ou acionista. IV. DA ASSEMBLEIA GERAL: CLÁUSULA 16a. A Assembleia Geral reunir-se na sede social: (a) ordinariamente, dentro dos quatros primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar e votar as demonstrações financeiras do exercício findo; (ii) eleger os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando dor o caso, de forma global ou individual; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. CLÁUSULAS 17a. A assembleia geral será convocada pela Diretoria ou por acionistas representando a maioria absoluta do capital social com direito a voto, e será presidida pelo Diretor Presidente. Ao Presidente da assembleia cabe a escolha do secretário. CLÁUSULA 18a. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta do capital social com direito a voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número. (i) Fixação da orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) Transformação do tipo jurídico, incorporação em outra ou de outra sociedade, cisão ou fusão; (iii) Criação de partes beneficiárias ou debêntures , bônus de subscrição ou outros valores mobiliários; (iv) Dissolução, liquidação ou pedido de autofalência, a cessação do estado de liquidação, nomeação dos liquidantes e julgamento de suas contas; (v) Aprovação do regulamento interno da companhia e suas modificações; (vi) Aprovação do orçamento anual edo cronograma de investimentos; (vii) Endividamento da companhia em valor superior a 10% (dez por cento)

do valor de seus capital social; (viii) Alienação de bens e direitos que supere, individualmente, o valor de R$ 50.0000,00 (cinquenta mil reais); (ix) Constituição de ônus reais e a prestação de quaisquer garantias, desde que no interesse da Companhia, que supere, individualmente, o valor de R$ 50.0000,000 (cinquenta mil reais); (x) Autorização para a Companhia participar do capital de outras sociedades; (xi) Autorização para a celebração de quaisquer contratos com acionistas; (xii) Aprovação de quaisquer planos de benefícios a serem concedidos aos empregados da Companhia; (xiii) Participação da companhia em outras sociedades; (xiv) Autorização para a alienação de bens imóveis, para a constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente; (xv) Escolha e destituição dos auditores independentes. V. DO CONSELHO FISCAL: CLÁUSULA 20a. A companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e igual ao número de suplentes, todos acionistas ou não, com as atribuições previstas em lei. Parágrafo 1°:O Conselho Fiscal será eleito pela Assem-bleia Geral Ordinária, mediante voto de acionistas representando no mínimo a maioria absoluta do capital social com direito a voto. Pa-rágrafo2°: O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente, e somente será instalado nos exercícios sociais em que os acionistas representantes da maioria absoluta do capital social com direito a voto, solicitarem sua instalação. Parágrafo 3°: A Assembleia Geral que decidir pela instalação do Conselho Fiscal, deverá eleger seus componentes e fixar sua remuneração. Parágrafo 4°: O mandato dos componentes do Conselho Fiscal terminará na Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação. VI. DO EXERCÍCIO SOCIAL, DO BALANÇO E DOS LUCROS: CLÁUSULA 21a. O exercício social terá início em 1° de Janeiro e terminará em 31 de Dezembro de cada ano. Parágrafo 1°: No encerramento do exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras exigidas em lei. Parágrafo 2°: Do resultado do exercício serão reduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. CLÁUSULA 22a. Os lucros apurados em cada exercício, após as deduções legais, terão a destinação que for determinada pela Assem-bleia Geral, levando em consideração as propostas dos órgãos da administração, e observado o disposto neste Estatuto Social. VII. DO DIREITO DE PREFERÊNCIA: CLÁUSULA 23a. Tendo em vista que as características pessoais dos acionistas desta companhia e a affectio-societatis existentes entre esses é fundamental para a consecução dos objetivos sociais, a entrada de terceiros pode-se dar apenas em hipóteses muito restritas e mediante o atendimento às disposições contidas neste Estatuto. CLÁUSULA 24a. A transferência ou a alienação, no todo ou em parte, de ações de qualquer tipo a terceiros, não será permitida sem o consentimento prévio, por escrito, de acionistas representando a maioria absoluta do capital social com direito a voto. Os referidos acionistas terão direito de preferência para aquisição de ações pelo menos preço e condições constantes da oferta formulada, por escrito, por terceiros, ou, em não se apresentando justo esse preço, a aquisição em preferência poderá ser efetuada pelo valor apurado de acordo com os critérios do artigo 45 da Lei 6.404/79. Tal direito de preferência deverá ser exercido pelos acionistas dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados do recebimento da comunicação escrita da proposta de transferência. Parágrafo 1°: Caso o prazo de 90 (noventa) dias, acima mencionado, expire sem que tenham sido efetivamente adquiridas todas as ações oferecidas, o acionista autor da oferta poderá transferir a terceiros tais ações não adquiridas, desde que: (i)tal transferência seja efetuada nos mesmos termos e condições da oferta inicial; (ii) o terceiro a quem as ações sejam cedidas ou transferidas seja aceito por, no mínimo, acionistas representando a maioria absoluta do capital social com direito a voto, por escrito; e (iii) a cessão ou a transferência seja efetuada no prazo de até 20 (vinte) dias contados do término do prazo para exercício do direito de preferência. Se não concluído nos prazos aqui descritos, a cessão ou transferências das ações deverá repetir o mesmo procedimento. Parágrafo 2°: Para os efeitos deste artigo, os “mesmos termos e con-dições“ devem ser entendidos como aqueles que proporcionem um mesmo resultado financeiro para o cedente, qualquer que seja o ad-quirente. VII. DIREITO DE VENDA CONJUNTA: CLÁUSULA 25°. No caso de acionistas que detiverem, conjunta ou individualmente, a maioria absoluta do capital social com direito a voto, receberem uma oferta de um terceiro para a aquisição de parte ou totalidade das suas ações, referidos acionistas terão direito de obrigar os outros acionistas, e /ou seus herdeiros, a cederem a totalidade das suas ações ao referido terceiro, conjuntamente cem os acionistas que receberam a oferta, pelo mesmo preço por ação e sob os mesmos termos e condições oferecidas por tal terceiro. Parágrafo 1°: Para exercer esse direito de venda conjunta, os acionistas que receberem a oferta deverão notificar por escrito os demais acionistas, indicando. (i) a identidade do terceiro; e (ii) o preço por ação oferecido pelo referido terceiro. Parágrafo 2°: Os acionistas reunir-se-ão dentro de 90 (noventa) dias a contar do recebimento da notificação referida no Parágrafo 1° desta Cláusula para assinar, juntamente com o terceiro que adquirirá as ações, os livros de Registro e de Transferência de Ações, de forma a refletir a transferência das ações, ou, em não sendo possível a assinatura neste prazo, para manifestarem a sua expressa concordância com a operação, e seu compromisso em concretizar todos os atos necessários para efetivá-la. VIII. OPÇÃO DE COMPRA CONJUNTA: CLÁUSULA 26a. Os acionistas concordam que acionistas concordam que acionistas representando, no mínimo, a maioria absoluta do capital social com direito a voto, terão o direito de conjuntamente adquirir todas, mas não menos que todas, as ações preferenciais detidas por quaisquer dos outros acionistas, e/ ou de seus herdeiros, pelo valor contábil. Parágrafo 1°: Para os fins desta cláusula, o valor contábil das ações corresponderá à porcentagem do patrimônio líquido da companhia deito por cada um dos acionistas, de acordo com o último balanço patrimonial levantado pela companhia. Parágrafo 2°: Os acionistas compradores deverão notificar por escrito os acionistas vendedores e revelar a sua intenção de exercer referido direito de opção de compra. Parágrafo 3°: Os acionistas reunir-se-ão dentro de 90 (noventa) dias a contar do recebimento da notificação referida no Parágrafo 2° da Cláusula para: (i) assinar os livros de Registro e de Transferência de Ações, de forma a refletir a transferência das ações; e (ii) para efetuar o pagamento do Preço de Opção de Compra. IX. CONSTITUÇÃO DE ÔNUS SOBRE AS AÇÕES: CLÁUSULA 27°. Nenhum acionista poderá, de forma alguma, constituir ônus, penhor ou de qualquer forma dar as suas ações em garantia sem o prévio consentimento por escrito de acionistas representando a maioria absoluta do capital social com direito a voto. A constituição de tais ônus, penhores ou garantias sem o prévio consentimento por escrito será considerada nula e sem efeito. X. RETIRADA, FALÊNCIA, IMPENDIMENTO, INCAPACIDADE, FALECIMENTO DE ACIONISTAS: CLÁUSULA 28a. Na hipótese de retira, falência, impedimento, incapacidade ou falecimento de qualquer dos acionistas, a companhia não se dissolverá, prosseguindo com os acionistas remanescentes. Parágrafo 1°: O acionista retirante, insolvente, falido, impedido ou incapaz, receberá seus haveres com base no patrimônio líquido da companhia, apurado de acordo com o balanço especialmente levanto dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias da data do evento e relativo ao período e 12 (doze) meses imediatamente anterior ao evento. O saldo credor apurado será pago ao acionista retirante, insolvente ou falido em 24 (vinte e quatro) parcelas iguais, mensais e consecutivas, atualizadas pelo IGP-M da FGV, vencendo-se a primeira na data da transferência das ações, que deverá ocorrer em 120 (cento e vinte) dias contados da comunicação da retirada. Parágrafo 2°: As ações do acionista retirante, insolvente, falido, impedido ou incapaz, caso ações preferenciais, poderão ser adquiridas apenas pelos acionistas detentores de ações ordinárias, na proporção da participação do acionista ordinário no conjunto das ações ordinárias. CLÁUSULA 29a.No caso de falecimento de qualquer acionista, fica facultado aos herdeiros do acionista falecido o direito de ingressarem na companhia. Parágrafo 1°: Caso os herdeiros pretendam ingressar na companhia, deverão manifestar sua intenção na proporção do quinhão de cada um por escrito, à companhia e aos demais acionistas, nos 30 (trinta) dias seguintes à homologação ou finalização da partilha/ adjudicação dos bens. Findo esse prazo, a companhia deverá providenciar as escriturações nos Livros de Transferência de Ações Nominativas e Livro de Registro de Ações Nominativas da companhia. CLÁUSULA 30a.

Não serão admitidos ex-cônjuge ou ex-companheiros de acionistas na companhia. Dessa forma, em caso de separação judicial, divórcio ou dissolução de união estável, o ex-cônjuge ou ex-companheiro não poderá votar, deliberar, ter acesso a documentos ou de qualquer outra forma participar da companhia, quer antes da partilha de bens, durante o processo amigável ou litigioso de separação, divórcio ou dissolução da união ou após a partilha, tendo apenas direito de participar dos lucros até que sua eventual participação seja paga pelo acionista ao seu ex-cônjuge ou ex-companheiro, de acordo com o direito que lhe é conferido no Parágrafo 2° abaixo. Parágrafo 2°: O ex-cônjuge ou ex-companheiro de sócio receberá seus eventuais haveres com base no patrimônio líquido da companhia, apurado de acordo com balancete de verificação levantando dentro de, no máximo, 30 (trinta) dias da data da partilha ou do acordo, e relativo ao período e de 12 (doze) meses imediatamente anterior a tal data. O saldo credor apurado será pago ao ex-cônjuge ou ex-companheiro em 36 (trinta e seis) parcelas iguais, mensais e consecutivas, atualizadas pelo IGP-M da FGV, ou índice que vier a substituí-lo vencendo-se a primeira em 60 (sessenta) dias contados da data da partilha ou do acordo. XI. DA LIQUIDAÇÃO: CLÁUSULA 31a. A companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá o modo de liquidação e elegerá o liquidante e o Conselho Fiscal, se requerida a instalação deste, que devam funcionar durante o período de liquidação. XII. DO ZELO: CLÁUSULA 32a. Os acionistas se obrigam e se comprometem individualmente e em conjunto a zelar pelo bom nome e pelos serviços da companhia, abs-tendo-se de praticar, dentro e fora dela, qualquer ato que venha a comprometer a boa reputação da mesma, bem como a seguir fielmente todas as regras e objetivos sociais, constantes do presente Estatuto. XIII. DISPOSIÇÕES GERAIS: CLÁUSULA 33°. O acionista que não realizar a prestação correspondente Às ações subscritas, nas condições previstas no boletim de subscrição, ou, se este for omisso, na chamada da Diretoria, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária, sem prejuízo da utilização pela companhia dos meios assegurados em lei para satisfação de seu crédito. CLÁUSULA 34a. O valor de reembolso das ações, nos casos em que é assegurado em lei e por este Estatuto, será igual ao valor do patrimônio líquido das ações apurado com base em balanço levantado na forma prevista em lei. CLÁUSULA 35a. Aos casos omissos ou duvidosos aplicar-se-ão as disposições legais vigentes.ESCLARECIMEN-TOS: Foi dispensada a instalação do Conselho Fiscal da companhia, conforme facultam a lei e o Estatuto Social. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. Rio de Janeiro, 07 de Maio de 2012. ANTONIO ALBERTO SARAIVA, Presidente da Mesa. BELCHIOR SARAIVA NETO, Secretário da Mesa. Ac istas fundadores: BBS HOLDING DE PARTICIPAÇÕES LT-DA.P/ Antonio Alberto Saraiva. COZIBEL HOLDING DE PARTICIPAÇÕES LTDA. P/ Belchior Saraiva Neto. ANTONIO ALBERTO SARAIVA. BELCHIOR ALBERTO SARAIVA. RONALDO ARÃO DOS SANTOS. Testemunhas. Alexsandra Carvalho de Oliveira, RG n° 26.557.930-2 -SSP -SP, CPF/MF n° 257.346.258-76. Fernando Fernandes Braz, RG n° 4.887.803 - SSP-SP, CPF/MF n° 231.584.418-53, Visto do Advogado: Roberto Alves Justo, OAB: 88.665.

Id: 1709733

CDPI - CLÍNICA DE DIAGNÓSTICO POR IMAGEM LTDA.

CNPJ/MF n° 00.274.071/0001-82 - NIRE 33.208.699.985 Ata da Reunião de Sócios realizada em 01/07/2014 - Data, Hora e Local: Realizada no dia 01/07/2014, às 13h, na sede da CDPI

- Clínica de Diagnóstico por Imagem Ltda. (“Sociedade”), localizada na Av. das Américas 4.666, salas 301-B, 302-A3, 303, 307, 325, 326, 326-B, 326-C, 327-parte, 323-B, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, CEP 22631-004. Presença e Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença dos sócios representando a totalidade do capital social, nos termos do artigo 1.072, §2° da Lei n° 10.406, de 10/01/2002, conforme alterada (“Código Civil”), bem como o Sra. Mar-cia Aparecida de Lucca Calmon, RG SSP/SP 7.413.038-9 e CPCF MF 006.963.528-50, representante da Apsis Consultoria e Avaliações Lt-da., o Sr. Paulo Bokel Catta-Preta, Diretor da Sociedade para a prestação de esclarecimentos aos Srs. Sócios. Composição da Mesa: Li-lian Cristina Pacheco Lira - Presidente; Carlos Elder Maciel de Aquino

- Secretário. Ordem do dia: (i) apreciar e aprovar o protocolo e justificação de incorporação da Sociedade pela Diagnósticos da América S.A., condicionada à aprovação do Laudo de Avaliação (conforme definido abaixo); (ii) apreciar e ratificar a contratação de empresa especializada para elaboração do Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Sociedade para fins de sua incorporação pela Diagnósticos da América S.A. (“Laudo de Avaliação”); (iii) apreciar e aprovar o Laudo de Avaliação; (iv) apreciar e aprovar a incorporação da Sociedade, com sua consequente extinção; e (v) autorizar a administração da Sociedade a praticar todos os atos necessários para implementação das deliberações aprovadas, bem como ratificar todos os atos praticados até o momento pela administração da Sociedade com o objetivo de implementar a Incorporação. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem ressalvas, as seguintes deliberações: Quanto ao item (i) Aprovar o “Protocolo e Justificação de Incorporação de Sociedades por Diagnósticos da América S.A.”, celebrado em 06/05/2014 (“Protocolo e Justificação de Incorporação”), nos termos do artigo 1.117 da Lei n° 10.406 de 10/01/2002 (“Código Civil”) e dos artigos 224, 225 e 227 da Lei n° 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”), condicionada à aprovação do laudo de avaliação, entre (i) a administração da Sociedade; (ii) as administrações da CRMI - Clínica de Ressonância e Multi-Imagem Ltda., Laboratórios Médicos Dr. Sergio Franco Ltda., Imagem e Diagnósticos Ltda., Mul-timagem PET Ltda. e Clínica de Ressonância e Multi-Imagem Caxias Ltda., as quais também serão incorporadas pela DASA; e (iii) a administração da DASA, o qual passa a fazer parte integrante deste instrumento para todos os fins de direito como Anexo I, que estabelece os termos e condições da incorporação da Sociedade e das demais sociedades pela DASA (“Incorporação”). Quanto ao item (ii) Ratificar, nos termos do §2° do artigo 1.117 do Código Civil, a nomeação e a contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, com sede no RJ/RJ, na Rua da Assembleia, n° 35, 12° andar, CNPJ/MF n° 08.681.365/0001-30 e no CRC/RJ n° 005112/O-9 (“Empresa Avaliadora”) como empresa especializada para avaliar, por seu valor contábil, o patrimônio líquido da Sociedade, na data base de 31/12/2013, a ser posteriormente vertido para a Diagnósticos da América S.A., sociedade anônima com sede em Barueri/SP, na Av. Juruá, n° 434, Alphaville, CEP 06455-010, CNPJ/MF n° 819.487.607-97, JU-CESP sob o NIRE 35.300.172.507 (“DASA”), a ser objeto de Laudo de Avaliação, tendo o mesmo sido entregue à mesa e aos sócios, registrando-se que foram prestados todos os esclarecimentos eventualmente necessários com relação ao Laudo de Avaliação, que é parte integrante deste documento, como Anexo II. Quanto ao item (iii) Aprovar, sem ressalvas, o Laudo de Avaliação, que apurou o patrimônio líquido da Sociedade no valor de R$45.141.103,26 (“Acervo Líquido”), ressalvado que, uma vez que a DASA detêm, direta e indiretamente, a totalidade do capital social da Sociedade, não haverá aumento de capital social da DASA em decorrência da versão do Acervo Líquido. Quanto ao item (iv) Aprovar, sem ressalvas, a Incorporação da Sociedade pela DASA, com a consequente extinção da Sociedade, que será sucedida pela DASA em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 1.116 do Código Civil e do artigo 227 da Lei 6.404/76. Quanto ao item (v) Autorizar a Diretoria da Sociedade e da DASA, como sua sucessora, a praticar todos os atos necessários, relativos, complementares ou decorrentes da Incorporação, nos termos do §1°, do artigo 1.117 do Código Civil, ficando seus membros desde já investidos dos mais amplos poderes para representar a Sociedade perante autoridades públicas federais, estaduais ou municipais, incluindo Juntas Comerciais, secretarias federais, estaduais ou municipais, podendo promover junto aos órgãos públicos competentes as alterações que se fizerem necessárias, bem como a