Diário Oficial do Estado do Pernambuco 19/10/2021 | DOEPE

Poder Executivo

16 - Ano XCVIII • NÀ 198

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Recife, 19 de outubro de 2021

MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A. - Companhia Aberta CNPJ/ME nº 12.049.631/0001-84 - NIRE 26.3.00015251 CVM nº 21067 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 16 DE NOVEMBRO DE 2021 Ficam os senhores acionistas da MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A. ("Companhia") convocados para se reunir, de modo exclusivamente digital, em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ("AGE"), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme especialmente alterada pela Instrução da CVM nº 622, de 17 de abril de 2020 ("Instrução CVM 481") e pela Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020. AAGE será realizada, em primeira convocação, no dia 16 de novembro de 2021, às 10 horas, sendo considerada como ocorrida na sede social da Companhia, localizada na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, nº 467, 13º andar - parte, Boa Viagem, na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51011-050, para deliberar sobre as seguintes matérias da ordem do dia: (i) alteração do artigo 5º, caput, do estatuto social da Companhia para refletir o aumento de capital realizado dentro do limite do capital autorizado, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 11 de fevereiro de 2020; (ii) alteração do artigo 8º do estatuto social da Companhia para prever a competência do Conselho de Administração para deliberar sobre a emissão de ações, opção de compra de ações compra ou subscrição de ações da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, aos administradores e colaboradores da Companhia e de sociedades sob seu controle direto ou indireto, nos termos de plano aprovado em assembleia geral da Companhia; (iii) inclusão do artigo 12, parágrafo 4º, do estatuto social da Companhia para disciplinar a criação de comitês e grupos de trabalho para assessoramento do Conselho de Administração da Companhia; (iv) alteração do artigo 17, inciso (v), inciso (vi), inciso (xii), inciso (xvi) e parágrafo único, do estatuto social da Companhia para adequar e complementar as competências do Conselho de Administração; (v) sujeito à aprovação dos itens (i) a (iv) acima, consolidação do estatuto social da Companhia de modo a incorporar as alterações propostas, bem como o ajuste formal da redação dos artigos impactados pelas alterações mencionadas; (vi) criação de Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo; e (vii) autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima. Os acionistas poderão participar e votar na AGE à distância por meio (i) do envio do boletim de voto a distância (conforme indicado no item 1, (i) abaixo), e/ou (ii) do sistema eletrônico (conforme indicado no item 1, (ii) abaixo). AAGE será realizada na modalidade exclusivamente digital, nos termos do artigo 4º, §2º, inciso I, da Instrução CVM 481. Portanto, não será admitida a participação e votação presencial dos acionistas nesta AGE. Maiores informações sobre participação na AGE poderão ser obtidas na Proposta da Administração que está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (ri.mouradubeux.com.br) bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). Orientações Gerais: 1 Participação na AGE Tendo em vista que a AGE será realizada na modalidade exclusivamente digital e à distância, os acionistas poderão, nos termos da Instrução CVM 481, participar à distância da AGE das seguintes formas: (i) Boletim de Voto à Distância: a Companhia adotará o sistema de participação à distância, permitindo que seus acionistas enviem boletins de voto à distância por meio do escriturador da Companhia, dos respectivos agentes de custódia ou diretamente à Companhia, conforme orientações constantes na Proposta da Administração. (ii) Sistema Eletrônico: a Companhia adotará o sistema de participação à distância, permitindo que seus acionistas participem da AGE ao acessarem a plataforma digital Ten, desde que observadas as condições abaixo resumidas. As informações detalhadas relativas à participação na AGE por meio do sistema eletrônico estão disponíveis na Proposta da Administração que poderá ser acessada por meio do website de Relações com Investidores da Companhia (ri.mouradubeux.com.br), bem como do website da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). Para participarem por meio de sistema eletrônico, os acionistas deverão se cadastrar no link https://www.tenmeetings.com.br/assem-bleia/portal/?id=2D4399EDA0DB até as 10 horas do dia 14 de novembro de 2021, e submeter toda a documentação necessária (conforme indicada na Proposta da Administração) para permitir a participação do acionista na AGE, conforme detalhado na Proposta da Administração da Companhia relacionada à AGE. Os acionistas que não efetivarem seu cadastramento no prazo acima referido (ou seja, até as 10 horas do dia 14 de novembro de 2021) não poderão participar da AGE, nos termos do artigo 5º, §3º, da Instrução CVM 481. Tendo em vista a necessidade de adoção de medidas de segurança na participação à distância, a Companhia enviará um e-mail confirmatório para participação do acionista por meio da plataforma digital Ten somente àqueles acionistas que tenham apresentado corretamente sua solicitação no prazo e nas condições apresentadas na Proposta da Administração, e após ter verificado, de forma satisfatória, os documentos de sua identificação e representação (conforme indicados na Proposta da Administração). O link e senha serão pessoais e não poderão ser compartilhados sob pena de responsabilização. 2 Esclarecimentos 2.1 Cópias dos documentos relacionados às deliberações previstas neste edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481 encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, no website de Relações com Investidores da Companhia (ri.mouradubeux.com.br), bem como no website da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). 2.2 Sem prejuízo das informações sobre a participação na AGE dispostas na Proposta da Administração, os acionistas da Companhia deverão se cadastrar na plataforma Ten até as 10 horas do dia 14 de novembro de 2021 para participar da AGE, devendo submeter, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento de firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Recife, 15 de outubro de 2021. Gustavo José Moura Dubeux Presidente do Conselho de Administração

Maria Pinto Ribeiro, que se manifestaram por escrito através de correio eletrônico. CONVOCAÇÃO: Convocações endereçadas aos senhores Conselheiros da Companhia por meio de correio eletrônico nos termos do Estatuto Social. MESA: Armando Martínez Martínez - Presidente e Marcela Veras - Secretária. ORDEM DO DIA: Informações acerca do seguinte assunto: (1) JSCP - 1º Semestre 2021. DELIBERAÇÕES: Dando-se início aos trabalhos, abordando o item (1) da Ordem do Dia, os senhores Conselheiros aprovaram, por unanimidade e por escrito, para os fins do art. 20, alínea “r” do Estatuto Social, a deliberação de Juros sobre Capital Próprio, com data base em 30/06/2021, para Celpe no valor bruto, antes de descontado o IRRF, de R$ 36.049.000,00 (trinta e seis milhões e quarenta e nove mil reais), correspondentes a R$ 0,4826700440 por ação ordinária, R$ 0,4826700440 por ação preferencial classe A e R$ 0,5309370484 por ação preferencial classe B, sem atualização monetária. Terão direito ao recebimento de JSCP todos aqueles acionistas constantes da base acionária da Companhia em 05/07/2021, sendo que as ações serão negociadas “ex-juros” na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) a partir do dia 06/07/2021, inclusive. O montante total deliberado será pago pela Companhia até 31/12/2021, mediante crédito em conta corrente, de acordo com a conta corrente e domicílio bancário fornecido pelo acionista ao Banco Custodiante, precedidos de aviso aos acionistas publicados para esta finalidade. O pagamento do JSCP deverá ser validado por Auditoria Independente, a ser contratada para respaldar a viabilidade do valor proposto. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA: Fica registrado que o material pertinente ao item da Ordem do Dia encontra-se arquivado na sede da Companhia. Foi, então, declarada como encerrada a reunião e lavrada a presente ata no livro próprio, a qual foi assinada pelos senhores Conselheiros presentes. Recife, 30 de Junho de 2021. Confere com original lavrado em livro próprio nº 09, folha 103. Marcela Veras – Secretária. Certifico o registro em 14/10/2021 sob nº 20218765797. Companhia Energética de Pernambuco -CELPE. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.

COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – CELPE

CNPJ/ME Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929 COMPANHIA ABERTA

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DATA, HORA E LOCAL: Aos 27 dias do mês de setembro do ano de 2021 (dois mil e vinte um), às 10h30min, por meio eletrônico. CONVOCAÇÃO: Endereçada aos senhores Conselheiros da Companhia Energética de Pernambuco - CELPE (“Companhia”) por meio de correspondência eletrônica conforme Estatuto Social da Companhia. PRESENÇA: Presente todos os Conselheiros da Companhia, os Srs. Armando Martínez Martínez, Eduardo Capelastegui Saiz, Edison Antonio Costa Britto Garcia, Fulvio da Silva Marcondes Machado, Leonardo Pimenta Gadelha, Rogério Aschermann Martins e a Sra. Solange Maria Pinto Ribeiro, que se

BRENNAND INVESTIMENTOS S.A.

CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874 Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração realizada às 09h do dia 30.08.21, na sede da Companhia. I – QUORUM – totalidade dos membros do Conselho de Administração. II – CONVOCAÇÃO – dispensada. III – MESA – Sr. José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente; Sr. Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO, tomada à unanimidade – em atendimento ao disposto no item 5.14, X, do Estatuto Social da Companhia, aprovados os votos que serão proferidos pela Diretoria na AGE da VÁRZEA DO JUBA ENERGÉTICA S.A., no sentido de autorizar a renúncia ao direito sobre o qual se funda a Ação Ordinária n.º 0036564-70.2015.4.01.3400, que tramita na 17ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, condição necessária para a repactuação do risco hidrológico do MRE, conforme previsto na Lei n.º 14.052/2020, que alterou a Lei n.º 13.203/2015, e na Resolução Normativa n.º 895/2020 da Aneel, podendo os administradores da VÁRZEA, para tanto, outorgar procuração com poderes especiais aos advogados constituídos e praticar todos os atos necessários para esse fim. V – ARQUIVAMENTO – ata arquivada na JUCEPE sob o no 20218433689, em 16.09.21. Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 17.09.21. José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente; Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Marília Moreira Brennand da Fonte, Jorge Cavalcanti de Petribú Filho, José Ricardo Brennand de Carvalho, Luiza Brennand Guerra Dias Pereira e André Lefki Brennand.

CAMPARI DO BRASIL LTDA Requerimento de Renovação de LO Campari do Brasil LTDA.torna público que requereu à Agência Estadual de Meio Ambiente - CPRH a renovação da sua Licença de Operação pelo prazo de validade, para atividade de Fabricação e Envase de Bebidas Alcoólicas.

COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – CELPE

CNPJ/MF Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929 COMPANHIA ABERTA - RG. CVM 1.436-2

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE, REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2021

DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 (trinta) dias do mês de junho do ano de 2021 (dois mil e vinte e um), às 10h30min, por meio do Microsoft Teams. PRESENÇA: Presente todos os Conselheiros da Companhia, os Srs. Armando Martínez Martínez, Eduardo Capelastegui Saiz, Fulvio da Silva Marcondes Machado, Leonardo Pimenta Gadelha, Rogério Aschermann Martins e a Sra. Solange

manifestaram por escrito através de correio eletrônico constatada, assim, a existência de quórum suficiente. MESA: Armando Martínez, Presidente, e Marcela Veras, Secretária. ORDEM DO DIA: (1) aprovação, nos termos do artigo 59, parágrafo primeiro, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), e do artigo 20, item (m), do Estatuto Social da Companhia, da 11ª (décima primeira) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até quatro séries, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, no valor total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) da Companhia (“Debêntures”), a ser distribuída através de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação (“Oferta”), assim como seus termos e condições; (2) autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à realização da Emissão e da Oferta, inclusive eventuais aditamentos à Escritura de Emissão (conforme abaixo definido) e aos demais documentos da Oferta, bem como ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia em relação à Emissão e à Oferta; e (3) aprovação do aditamento ao contrato de prestação de garantia corporativa em favor da Companhia. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, sendo abordado o item (1) da Ordem do Dia, foi aprovada, pela unanimidade dos Conselheiros presentes, a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições principais as quais serão detalhadas e reguladas por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 11ª (décima primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia Energética de Pernambuco - CELPE” (“Escritura de Emissão”): (a) Destinação de Recursos das Debêntures da Primeira Série e da Segunda Série. Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) e das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) serão utilizados para capital de giro da gestão ordinária do negócio. (b) Destinação de Recursos das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), do Decreto 8.874, de 11 de outubro de 2016, conforme alterado (“Decreto 8.874”), e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), da Portaria do Ministério de Minas e Energia (“MME”) nº 316, de 18 de outubro de 2019 e da Portaria do MME nº 824, de 2 de agosto de 2021 (“Portarias”), publicadas no “Diário Oficial da União”, em 22 de outubro de 2019 e 4 de agosto de 2021, respectivamente, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Companhia por meio das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo) e/ou das Debêntures da Quarta Série (conforme definido abaixo) serão utilizados exclusivamente para pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas, conforme o caso, relacionados aos investimentos nos termos dos projetos a serem descritos na Escritura de Emissão (“Projetos”). (c) Número da Emissão. As Debêntures representam a 11ª (décima primeira) emissão de debêntures da Companhia. (d) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”), sendo (i) R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) no âmbito das Debêntures da Primeira Série; (ii) R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) no âmbito das Debêntures da Segunda Série; e (iii) R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) para o conjunto das Debêntures da Terceira e da Quarta Série. O valor alocado entre as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série será definido por meio do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo). (e) Quantidade. Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, em até 4 (quatro) séries, sendo que a quantidade de Debêntures a ser emitida para a terceira série e para a quarta série será definida em Sistema de Vasos Comunicantes (conforme definido abaixo), após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo (i) 100.000 (cem mil) Debêntures da Primeira Série; (ii) 200.000 (duzentas mil) Debêntures da Segunda Série; e (iii) 200.000 (duzentas mil) Debêntures a serem alocadas entre as Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série. A quantidade de Debêntures a ser alocada entre as Debêntures da Terceira Série e/ ou as Debêntures da Quarta Série, conforme indicado no item (iii) acima, e a quantidade de séries será formalizada por meio do Procedimento de Bookbuilding. (f) Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). (g) Séries. A Emissão poderá ser realizada em, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 4 (quatro) séries, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding, sendo que as Debêntures da Terceira Série ou as Debêntures da Quarta Série poderão não ser emitidas. A alocação das Debêntures entre a terceira série e a quarta série será realizada no sistema de vasos comunicantes, ressalvado que (i) deverão ser observadas as quantidades máximas a serem previstas na Escritura de Emissão para o conjunto das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, e que (ii) a soma das Debêntures alocadas no conjunto das Debêntures da Terceira Série e da Quarta Série efetivamente emitidas deverá corresponder à 200.000 (duzentas mil) Debêntures (“Sistema de Vasos Comunicantes”). Ressalvadas as menções expressas às Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”), às Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”), às Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) e às Debêntures da quarta série (“Debêntures da Quarta Série”), todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série, às Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série, em conjunto. (h) Data de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será 15 de outubro de 2021 (“Data de Emissão”). (i) Prazos e Datas de Vencimento. Observado os termos a serem definidos na Escritura de Emissão, (i) o vencimento final das Debêntures da Primeira Série ocorrerá ao término do prazo de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2026 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); (ii) o vencimento final das Debêntures da Segunda Série ocorrerá ao término do prazo de 7 (sete) anos a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2028 (“Data de Vencimento da Segunda Série”); (iii) o vencimento final das Debêntures da Terceira Série ocorrerá ao término do prazo de 10 (dez) anos contados da Data de

Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2031 (“Data de Vencimento da Terceira Série”); e (iv) o vencimento final das Debêntures da Quarta Série ocorrerá ao término do prazo de 14 (quatorze) anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2035 (“Data de Vencimento da Quarta Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, a Data de Vencimento da Segunda Série e a Data de Vencimento da Terceira Série, as “Datas de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) da totalidade das Debêntures ou de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN e da legislação e regulamentação aplicáveis, nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão. (j) Tipo, Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pela instituição prestadora dos serviços de escriturador das Debêntures (“Escriturador”), na qualidade de responsável pela escrituração das Debêntures, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do titular da Debênture (“Debenturista”), que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures. (k) Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. (l) Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações. (m) Enquadramento dos Projetos como prioritários pelo Ministério de Minas e Energia. As Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série serão emitidas na forma prevista do artigo 2º da Lei 12.431, e no Decreto 8.874, tendo em vista o enquadramento dos Projetos como prioritários pelo MME, por meio das Portarias. (n) Caracterização das Debêntures da Terceira Série e da Quarta Série como “Debêntures Verdes”. As Debêntures da Terceira e as Debêntures da Quarta Série serão caracterizadas como “Debêntures Verdes” com base em: (i) Framework de Títulos e Empréstimos Verdes (“Green Finance Framework”); (ii) Parecer Independente de Segunda Opinião do Framework (“Parecer Framework”) emitido pela consultoria especializada Sitawi Finanças do Bem; (iii) Parecer Independente Simplificado (“Parecer”) emitido pela consultoria especializada SITAWI Finanças do Bem, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.607.915/0001-34, com sede na Rua Teodoro Sampaio, nº 1.629, Anexo 1633, CEP 05.405-150, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Sitawi”), com base nas diretrizes do Green Bond Principles (GBP) e Green Loan Principles (GLP); (iv) reporte anual, pela Companhia, durante a vigência das Debêntures, referente ao ano civil, dos benefícios ambientais auferidos pelas atividades da Companhia, conforme indicadores definidos no Green Finance Framework; e (v) marcação nos sistemas da B3 como título verde, com base nos próprios requerimentos da B3. (o) Procedimento de Bookbuilding. O procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) será organizado pelos Coordenadores (conforme definido abaixo) e realizado sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), (i) da quantidade de séries a serem emitidas na Emissão, sendo em 3 (três) ou em 4 (quatro) séries, conforme demanda; (ii) a quantidade de Debêntures da Terceira Série e a quantidade de Debêntures da Quarta Série; (iii) a taxa definitiva da Remuneração das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo) e a taxa definitiva da Remuneração das Debêntures da Quarta Série (conforme definido abaixo). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à Data de Início da Rentabilidade (conforme vier a ser definida na Escritura de Emissão), sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia, pela Neoenergia S.A. (CNPJ/ME nº 01.083.200/0001-18) (“Fiadora”) ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. (p) Garantia Fidejussória. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios, devidos pela Companhia nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos Debenturistas e/ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, nos termos do artigo 818 e 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Valor Garantido”), a Fiadora, por meio da Escritura de Emissão, obrigar-se á, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, como fiadora e principal pagadora, responsável pelo Valor Garantido, até o pagamento integral do Valor Garantido, quer seja pela Companhia ou pela Fiadora, independentemente de outras garantias contratuais que possam vir a ser constituídas pela Companhia no âmbito da Oferta (“Fiança”). A Fiança contará com a expressa renúncia, pela Fiadora, aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e dos artigos 130, inciso II e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. (q) Amortização do Principal das Debêntures da Primeira Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão e na legislação aplicável, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento da Primeira Série. (r) Amortização do Principal das Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão e na legislação aplicável, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e consecutivas, a partir do 6º (sexto) ano a contar da Data de Emissão, inclusive, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2027, e