Diário Oficial do Estado do Pernambuco 19/10/2021 | DOEPE

Poder Executivo

Recife, 19 de outubro de 2021

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Ano XCVIII • NÀ 198 - 17

o último na Data de Vencimento da Segunda Série, nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão. (s) Amortização do Principal das Debêntures da Terceira Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, na Lei 12.431 e nas demais legislações aplicáveis, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, a partir do 8º (oitavo) ano a contar da Data de Emissão, inclusive, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2029, o segundo pagamento devido em 15 de outubro de 2030, e o último na Data de Vencimento da Terceira Série, nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão. (t) Amortização do Principal das Debêntures da Quarta Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Quarta Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, na Lei 12.431 e nas demais legislações aplicáveis, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento da Quarta Série. (u) Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread (sobretaxa) de 1,39% (um inteiro e trinta e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa da Primeira Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da Primeira Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série em questão, data de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro, calculada conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. (v) Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de um spread (sobretaxa) de 1,54% (um inteiro e cinquenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa da Segunda Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da Segunda Série”; sendo a Sobretaxa da Primeira Série e a Sobretaxa da Segunda Série, em conjunto, “Sobretaxa”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série em questão, data de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro, calculada conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. (w) Remuneração das Debêntures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e que serão equivalentes à maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em sua página na internet (http://www.anbima.com.br) e conforme apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”), acrescida de um spread de 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, apurada na Data de Apuração; e (ii) 4,55% (quatro inteiros e cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”). A Remuneração das Debêntures da Terceira Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série (inclusive) (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série (exclusive), calculada conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. A taxa que remunerará as Debêntures da Terceira Série, definida nos termos acima descritos, será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de aprovação societária pela Companhia, pela Fiadora ou de aprovação dos Debenturistas. (x) Remuneração das Debêntures da Quarta Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e que serão equivalentes à maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2035, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br) e conforme apurado na Data de Apuração, acrescida de um spread

de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; e (ii) 4,75% (quatro inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos (“Remuneração das Debêntures da Quarta Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série e Remuneração das Debêntures da Terceira Série, “Remuneração das Debêntures”). A Remuneração das Debêntures da Quarta Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série (inclusive) (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série (exclusive), calculada conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. A taxa que remunerará as Debêntures da Quarta Série, definida nos termos acima descritos, será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de aprovação societária pela Companhia, pela Fiadora ou de aprovação dos Debenturistas. (y) Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não será atualizado monetariamente. (z) Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série será atualizado monetariamente (“Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série” e “Atualização Monetária das Debêntures da Quarta Série”, respectivamente, e em conjunto “Atualização Monetária”) pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IBGE”), calculada de forma pro rata temporis por dias úteis a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da respectiva série (“Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série” e “Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série”, respectivamente), calculada conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. (aa) Pagamento da Remuneração das Debêntures. O pagamento efetivo da Remuneração das Debêntures será feito: (i) em parcelas semestrais e consecutivas, sempre no dia 15 dos meses de abril e outubro, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2022 e o último nas respectivas Datas de Vencimento de cada uma das séries; (ii) na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo); e/ou (iii) na data em que ocorrer o resgate antecipado das Debêntures, conforme a serem previsto na Escritura de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito pela Companhia aos Debenturistas, de acordo com as normas e procedimentos da B3. (bb) Preço de Subscrição e Forma de Integralização. As Debêntures serão subscritas, a qualquer momento, a partir da data de início de distribuição, conforme informada no comunicado a que se refere o artigo 7-A da Instrução CVM 476, durante o prazo de colocação das Debêntures previsto no artigo 8º-A, da Instrução CVM 476, sendo que as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela B3. Na primeira data de integralização as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização deverá considerar (i) o Valor Nominal Unitário, no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série; (ii) o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, no caso das Debêntures da Terceira Série; ou (iii) o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série, no caso das Debêntures da Quarta Série, em todos os casos acrescido da Remuneração das Debêntures da respectiva série, calculados pro rata temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização. (cc) Repactuação. Não haverá repactuação das Debêntures. (dd) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, desde que a Companhia declare ao Agente Fiduciário estar adimplente com suas obrigações nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade (mas não parcialmente) das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, a partir de 15 de novembro de 2024, inclusive, para as Debêntures da Primeira Série, e a partir de 15 de novembro de 2025, inclusive, para as Debêntures da Segunda Série (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série” e “Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série”, respectivamente), mediante o pagamento do valor de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série (“Valor de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série”) e/ou das Debêntures da Segunda Série (“Valor de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série”), conforme o caso, calculado conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão, sem prejuízo de Encargos Moratórios, se houver, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. (ee) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade (mas não parcialmente) das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, a partir de 15 de novembro de 2026, inclusive, para as Debêntures da Terceira Série, e a partir de 15 de novembro de 2027, inclusive, para as Debêntures da Quarta Série, ou da data em que o referido resgate seja permitido pela regulamentação aplicável, o que ocorrer por último, observados o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série” e “Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Quarta Série”, respectivamente, e, em conjunto com o Resgate Antecipado

Facultativo das Debêntures da Primeira Série e o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, “Resgate Antecipado Facultativo”), mediante pagamento do valor de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série (“Valor de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série”) e/ou das Debêntures da Quarta Série (“Valor de Resgate Antecipado das Debêntures da Quarta Série”, e, em conjunto com o Valor de Resgate Antecipado da Debêntures da Primeira Série, o Valor de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série e o Valor de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, “Valor de Resgate Antecipado”), conforme o caso, que será equivalente ao maior entre os seguintes valores: (i) Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série ou do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, acrescido: (1) da Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série ou a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Quarta Série (exclusive); e (2) dos Encargos Moratórios, se houver; ou (ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série ou do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, e da Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B -NTN-B) com duration aproximada equivalente à duration remanescente das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série na data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série ou na data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Quarta Série, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima. com.br) e conforme apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série ou na data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Quarta Série (“NTN-B”), calculado conforme a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão, e somado aos Encargos Moratórios, se houver. As Debêntures resgatadas pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão deverão ser canceladas pela Companhia. Os demais termos e condições referentes ao Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série serão previstos na Escritura de Emissão. (ff) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série. A Companhia poderá, a partir de 15 de novembro de 2024, inclusive, observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independente da vontade dos Debenturistas da Primeira Série, desde que a Companhia declare ao Agente Fiduciário estar adimplente com suas obrigações a serem estabelecidas na Escritura de Emissão por meio de comunicação a ser enviada nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão, realizar a amortização extraordinária das Debêntures da Primeira Série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série”), de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, os Debenturistas da Primeira Série farão jus ao recebimento de: (i) parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e demais encargos aplicáveis devidos e não pagos até a Data Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série (“Valor Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série”), (ii) acrescido de prêmio equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures da Primeira Série, incidente sobre o Valor Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, calculado de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. (gg) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série. A Companhia poderá, a partir de 15 de novembro de 2025, inclusive, observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independente da vontade dos Debenturistas da Segunda Série, desde que a Companhia declare ao Agente Fiduciário estar adimplente com suas obrigações a serem estabelecidas na Escritura de Emissão por meio de comunicação a ser enviada nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão, realizar a amortização extraordinária das Debêntures da Segunda Série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, a partir da Data de Emissão (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”), de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, os Debenturistas da Segunda Série farão jus ao recebimento de: (i) parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e demais encargos aplicáveis devidos e não pagos até a Data Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série (“Valor Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”), (ii) acrescido de prêmio equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures da Segunda Série, incidente sobre o Valor Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, calculado de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. (hh) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. Não será admitida a realização de amortização extraordinária das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. Caso venha a ser legalmente permitido à Companhia realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e

demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente, e nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis, inclusive em virtude de regulamentação, pelo CMN, de referida possibilidade, a Companhia poderá, a partir de 15 de novembro de 2026, inclusive, para as Debêntures da Terceira Série, e a partir de 15 de novembro de 2027, inclusive, das Debêntures da Quarta Série, ou da data em que a referida amortização extraordinária seja permitida pela regulamentação aplicável, o que ocorrer por último, realizar a amortização extraordinária das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, observado que, nesse caso, o valor relativo à amortização extraordinária facultativa das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, será o maior entre (i) aquele previsto na regulamentação que vier a ser expedida pelo CMN ou (ii) parcela do Valor de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série ou o Valor de Resgate Antecipado das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, na proporção da parcela do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série ou do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, objeto de tal amortização extraordinária facultativa. Caso a regulamentação não permita o pagamento do maior valor entre os itens (i) e (ii) retro, não será admitida a realização de amortização extraordinária das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. (ii) Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures ou de determinada série das Debêntures (desde que observados os termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente, exclusivamente com relação à Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série) (“Oferta de Resgate Antecipado”), nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão. Os valores a serem pagos aos Debenturistas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, no caso das Debêntures da Primeira Série, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, no caso das Debêntures da Segunda Série, ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, no caso das Debêntures da Terceira Série, e ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série, no caso das Debêntures da Quarta Série, acrescidos: (i) em todos os casos da Remuneração das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do resgate (exclusive); e (ii) de eventual prêmio de resgate antecipado, a exclusivo critério da Companhia, que não poderá ser negativo. As Debêntures resgatadas pela Companhia, conforme previsto neste item, serão obrigatoriamente canceladas. (jj) Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, Instrução da CVM n° 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”) e na regulamentação aplicável da CVM: (i) a qualquer momento, no que se refere às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série; e (ii) a partir de 15 de novembro de 2023 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), inclusive, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, no que se refere às Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série, adquirir Debêntures no mercado secundário: (i) por valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário ou ao Valor Nominal Atualizado da respectiva série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, ou (ii) por valor superior ao saldo do Valor Nominal Unitário ou ao Valor Nominal Atualizado da respectiva série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures (“Aquisição Facultativa”), nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão. Sem prejuízo das demais disposições a serem previstas na Escritura de Emissão, na hipótese de não ocorrer a renovação de sua concessão, conforme Contrato de Concessão nº 26/2000 da Agência Nacional de Energia Elétrica -ANEEL, outorgado para a Companhia por Decreto de 22 de março de 2000 (“Contrato de Concessão”), com ao menos 12 (doze) meses de antecedência para o término de sua vigência, conforme estabelecido no Contrato de Concessão da Companhia, a Companhia deverá realizar uma oferta de aquisição das Debêntures, a ser realizada nos termos da Seção II do Capítulo III da Instrução CVM 620 e demais regulamentações aplicáveis (“Oferta de Aquisição”), de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. (kk) Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”). (ll) Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Atualização Monetária e da Remuneração das Debêntures e do disposto na Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”). (mm) Vencimento Antecipado. Em conformidade com o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do (i) Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso) no caso das Debêntures da Primeira Série; (ii) Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso), no caso das Debêntures da Segunda Série; (iii) Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, no caso das Debêntures da Terceira Série; e (iv) e do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série, no caso das Debêntures da Quarta Série, em todos os casos acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou da última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, o que ocorrer