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Empresarial

sexta-feira, 19 de fevereiro de 2021

Diário Oficial Empresarial

São Paulo, 131 (33) - 15

continuação

Atacadão S.A. - Grupo Carrefour Brasil

Durante o ano de 2019, o Grupo aderiu a programas de anistia fiscal lançados pelos estados do Maranhão, Rio Grande do Sul e São Paulo. O valor total de pagamentos feitos nestes programas foi de R$ 31 milhões na controladora e R$ 109 milhões no consolidado. A reversão bruta das provisões, devido a benefícios da anistia, totalizaram R$ 33 milhões na controladora e R$ 96 milhões no consolidado. O Grupo aderiu a programas de anistia fiscais lançados, no ano de 2020, em alguns estados, principalmente no Mato Grosso do Sul e no Rio de Janeiro. O valor total envolvido nestes programas é de R$ 91 milhões na controladora e R$ 550 milhões no consolidado, cujos pagamentos realizados durante o exercício de 2020 totalizam R$ 32 milhões na controladora e R$ 41 milhões no consolidado e previstos para o exercício de 2021 totalizam R$ 1 milhão na controladora e R$ 152 milhões no consolidado. A reversão correspondente de provisão para perda, decorrente dos benefícios da anistia, no montante de R$ 58 milhões na controladora e R$ 357 milhões no consolidado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020. Os efeitos das referidas reversões estão apresentados na Nota 25. Nota 18.3. Disputas relacionadas a empregados (trabalhistas) provisionadas: O Grupo é parte de vários processos trabalhistas e procedimentos administrativos, iniciados por ex-empregados, terceiros, associações profissionais e Ministério Público, envolvendo, basicamente reclamações em relação à jornada de trabalho, entre outras obrigações previstas na legislação trabalhistas. Tais demandas envolvem o pagamento de horas extras, vínculo empregatício e outros efeitos correlacionados, além de solicitações de associações profissionais e do Ministério Público, para comprovar o cumprimento da legislação trabalhista e ajuste de conduta. Demandas de ex-empregados e empregados terceirizados: Devido ao número significativo de processos trabalhistas, a provisão é calculada, considerando um histórico de perdas para avaliar o montante envolvido para casos em fase inicial e inferiores a R$ 1 milhão. Baseado em banco de dados das empresas do Grupo referentes aos processos concluídos nos últimos dois anos e segregando os empregados pelas principais categorias, uma média sobre os pagamentos efetuados sobre os montantes reclamados é calculada e aplicada para novas reclamações. Além disto, para os casos cujas reclamações trabalhistas são superiores a R$ 1 milhão, a expectativa de perda, incluindo o montante a ser registrado, é individualmente analisado por assessores jurídicos internos e externos do Grupo. Nenhuma reclamação trabalhista individualmente é considerada como material pelo Grupo. Processos coletivos movidos por associações profissionais e pelo Ministério Público: As ações judiciais ou administrativas movidas por associações profissionais e pelo Ministério Público são avaliadas caso a caso e as provisões são constituídas em quantidade suficiente quando necessário. Nenhuma das ações movidas por associações ou Ministério Público é considerada individualmente material pelo Grupo. Em 31 de dezembro de 2020, as provisões para processos trabalhistas totalizavam R$ 280 milhões (R$ 293 milhões em 31 de dezembro de 2019). Nota 18.4. Disputas legais e comerciais (cível) provisionadas: O Grupo está sujeito a auditorias regulares pelas autoridades responsáveis pela supervisão do cumprimento das leis aplicáveis ao setor varejista e pelo Conselho Administrativo e Defesa Econômica (CADE). Podem também surgir litígios com fornecedores em decorrência de interpretações divergentes das disposições legais ou contratuais. Nota 18.5. Passivos contingentes não provisionados: Em 31 de dezembro de 2020, o Grupo está envolvido em outras contingências tributárias, cíveis e previdenciárias, cujas perdas foram consideradas como possíveis pela Administração com o suporte de assessores jurídicos externos, e, portanto, não provisionadas, no valor de R$ 3.710 milhões na Controladora (R$ 3.529 milhões em 31 de dezembro de 2019) e R$ 8.451 no Consolidado (R$ 8.684 milhões em 31 de dezembro de 2019). Considerando o imposto de renda e contribuição social diferidos passivos registrados durante o período de amortização fiscal, o risco líquido de passivos contingentes para o Grupo é de R$ 3.237 milhões na Controladora (R$ 3.056. milhões em 31 de dezembro de 2019) e R$ 7.859 milhões no Consolidado (R$ 8.096 milhões em 31 de dezembro de 2019). Nota 18.5.1. Tributários: Os passivos contingentes tributários são:

__________Controladora__________Consolidado (Em milhões de Reais)31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Imposto de renda e Contribuição social 2.974 2.920 3.183 3.236

PIS e COFINS 88 87 1.595 1.806

ICMS 486 461 2.901 2.981

Outros tributos 161 61 772 661

Total 3.710 3.529 8.451 8.684

Os principais tópicos que compõem os passivos contingentes tributários referem-se a: (i) Dedutibilidade de amortização de ágios, (ii) Alteração de regime de tributação de variação cambial para fins de apuração de imposto de renda e contribuição social, (iii) Tributação de ICMS sobre cupons cancelados e créditos de ICMS em disputa no Estado de São Paulo, (iv) Reconhecimento de créditos de PIS/COFINS sobre determinadas despesas, bem como tributação de PIS/COFINS sobre bonificações recebidas de fornecedores, e (v) Imposto sobre transmissão de bens Imóveis - ITBI. Os casos mais relevantes são apresentados a seguir: Dedutibilidade de amortização de ágio no Atacadão S.A. (IRPJ e CSLL): A Companhia tem sido questionada desde junho 2013 quanto à amortização do ágio para fins fiscais referentes à aquisição do Atacadão ocorrida em 2007. O principal questionamento das autoridades fiscais brasileiras refere-se à dedutibilidade da amortização do ágio decorrente da aquisição do Atacadão em 2007. A referida aquisição foi realizada por meio de uma holding brasileira a qual foi, posteriormente, incorporada pelo Atacadão. Além disso, os autos de infração também reivindicam valores de IRPJ / CSLL relativos: (a) as despesas financeiras referentes à dívida que foi inicialmente registrada pela holding brasileira e, posteriormente, transferida para o Atacadão; e (b) ao montante de Juros sobre Capital Próprio (“JCP”) pago pelo Atacadão aos seus acionistas, desproporcionalmente à participação detida pelos acionistas. Este auto de infração foi contestado pela Companhia. Para o primeiro caso, durante o primeiro semestre de 2016, uma decisão parcialmente favorável foi proferida, em esfera administrativa, reduzindo o risco total do auto de infração, quanto à dedutibilidade das despesas financeiras e multa qualificada. Com a exclusão dos valores cancelados (por meio da parte favorável do julgamento), em decorrência das decisões, a cobrança mantém-se em R$ 1.998 milhões em dezembro de 2020 (R$ 1.964 milhões em 31 dezembro de 2019). Em julho de 2017, a Companhia recebeu decisão desfavorável em instância final administrativa quanto aos demais pontos (dedutibilidade da amortização do ágio, multa isolada e JCP) e deu prosseguimento à defesa na esfera judicial. Em outubro de 2017, a Companhia ingressou com medida judicial para continuar a discussão jurídica, bem como garantiu o montante envolvido por meio do oferecimento de seguro-garantia. Em julho de 2018, foi proferida decisão judicial de primeira instância desfavorável com relação aos juros sobre capital próprio - “JCP”. Em face desta decisão, a Companhia apresentou recurso, e não há alteração na avaliação de risco. Adicionalmente, quanto à mesma operação, a Companhia recebeu um segundo auto de infração complementar em 2016, relativa aos períodos de 2012 e 2013. Não existem períodos subsequentes sujeitos a questionamentos por parte das autoridades tributários pertinentes a essa matéria. Com relação ao segundo auto de infração mencionado acima, em fevereiro de 2018, a Companhia obteve decisão administrativa parcialmente favorável no CARF quanto à (i) dedução das despesas de juros; e (ii) redução da multa qualificada de 150% para 75%. Quanto aos temas da amortização do ágio e da distribuição dos juros sobre capital próprio (“JCP”), o CARF manteve o posicionamento desfavorável. Atualmente há recursos da Companhia e das autoridades fiscais pendentes de julgamento. Em dezembro de 2019 a Companhia, em sede de Recurso Especial no CARF, ganhou definitivamente a redução da multa qualificada de 150% para 75%, mantendo a discussão para os demais temas. Esta decisão resultou em uma redução de R$ 120 milhões. Em junho de 2020 a Companhia ingressou com medida judicial para continuar a discussão jurídica, bem como garantiu o montante envolvido por meio de oferecimento de seguro-garantia. Em 31 de dezembro de 2020 o valor referente a este auto era de R$ 705 milhões (R$ 693 milhões em 31 de dezembro de 2019). Em 31 de dezembro de 2020, o montante total em disputa era de R$ 2.705 milhões (R$ 2.658 milhões em 31 de dezembro de 2019), considerando o imposto de renda e contribuição social diferidos registrados durante o período de amortização fiscal, o risco líquido para a Companhia é de R$ 2.232 milhões (R$ 2.185 em dezembro de 2019). Alteração de regime de tributação da variação cambial: A Companhia recebeu autos de infração pertinente ao período de 2015 e 2016 relacionados ao Imposto de Renda e Contribuição Social. As autoridades fiscais federais questionaram a mudança do regime de reconhecimento das variações cambiais e seus efeitos. Em 31 de dezembro de 2020, o montante total destes autos de infração era de R$ 269 milhões (R$ 262 milhões em 31 de dezembro de 2019). Cálculo de imposto sobre cupons cancelados no Carrefour (ICMS): O Carrefour recebeu autos de infração do Estado de São Paulo para os anos calendários de 2006 a 2010, referentes à suposta falta de pagamento do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, quando do cancelamento de cupons fiscais. Tais cancelamentos resultam de situações nas quais os clientes do Carrefour eventualmente desistem da compra dos produtos no caixa ou devido ao programa denominado “Compromisso Público Carrefour”, por meio do qual o Carrefour adota preço inferior comprovado e apresentado pelo cliente, em um produto idêntico àquele a ser comprado numa loja Carrefour. A defesa do Carrefour tem consistido em demonstrar, por amostragem, que cada cancelamento registrado, possui a documentação requerida. Na data da emissão destas demonstrações contábeis, apenas dois casos haviam sido julgados na esfera judicial, um com decisão favorável ao Carrefour. Para o segundo caso, a Fazenda Estadual apresentou recurso. Os demais processos aguardam julgamento seja na esfera administrativa ou na esfera judicial. Em dezembro de 2020 o Carrefour constituiu uma provisão de R$ 128 milhões baseada em casos que já receberam decisões desfavoráveis, ainda que não definitivas. Em 31 de dezembro de 2020, o saldo deste passivo contingente era de R$ 1.576 milhões (R$ 1.813 milhões em 31 de dezembro de 2019). Créditos tributários disputados no Carrefour (ICMS): Os centros de distribuição de São Paulo receberam autuações referentes a supostos créditos indevidos de ICMS, relativos ao ano de 2008. As Autoridades alegaram que tais créditos haviam sido reconhecidos em 2008 através de Guia de Informação e Apuração do ICMS - “GIA’s”, e também registrados nos livros fiscais sem a devida documentação (notas fiscais). Em 31 de dezembro de 2020, o valor total das autuações recebidas era de R$ 509 milhões (433 milhões em dezembro de 2019). Créditos tributários decorrentes de determinadas despesas (PIS e COFINS): A controlada Carrefour recebeu autuações fiscais referentes ao reconhecimento de créditos tributários sobre determinadas despesas. O valor total das autuações fiscais era de R$ 1.020 milhões em 31 de dezembro de 2020 (R$ 999 milhões em 31 de dezembro de 2019). Dedutibilidade da amortização do ágio no Carrefour (IRPJ): No decorrer de suas atividades econômicas, o Grupo Carrefour adquiriu nove redes de supermercados entre os anos de 1998 a 2001, que foram posteriormente incorporadas ao Carrefour. Estas transações geraram o registro de ágio que foi amortizado para fins fiscais. Referente à matéria e para os anos de 2007 a 2013, a autoridade tributária questiona a dedutibilidade da amortização do ágio, reconhecida pelo Carrefour, considerando os fundamentos legais estabelecidos pela Lei n. 9.249/1995, Decreto n. 1.598/1977 e normas de contabilidade. O ponto principal da discussão é a comprovação de pagamento feito pelo Carrefour para as aquisições realizadas e alocação das despesas de ágio. Adicionalmente, os autos de infração tratam também sobre as despesas de provisões não dedutíveis e a redução do lucro tributável. Em janeiro de 2017, o CARF decidiu, por unanimidade, a favor do Carrefour: (i) sobre a dedutibilidade do ágio (2009 a 2012) relacionado a duas das nove aquisições; e (ii) relativa à redução do lucro tributável. O Grupo está aguardando a publicação da decisão. As demais aquisições ainda aguardam julgamento. Em setembro de 2017, a Câmara Superior do CARF, para o período de 2007, manteve a decisão parcialmente favorável quanto à dedu-tibilidade do ágio (2007) referente às duas aquisições e relativo ao lucro tributável, entretanto, a Câmara julgou improcedente a dedutibilidade do ágio para as demais aquisições. Em outubro de 2017, foi publicado o acórdão e o Carrefour apresentou recurso Embargos de Declaração que foram julgados e a Câmara Superior do CARF manteve a decisão parcialmente favorável. Em março de 2018, o processo foi encerrado na esfera administrativa e a Receita Federal do Brasil constituiu a cobrança do débito remanescente com base nos efeitos da decisão parcialmente favorável. A Companhia está seguindo com a discussão na esfera judicial e apresentou seguro garantia. Em dezembro de 2018, a controlada Carrefour recebeu um auto de infração sobre o mesmo tema, mas relacionado ao ano-calendário de 2013. Nesse caso, considerando que o Carrefour tinha prejuízo fiscal, a autoridade tributária identificou o valor que não deveria ter sido amortizado no período de 2013 (R$ 69 milhões) e determinou que o Carrefour fizesse os ajustes na base de cálculo do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. A defesa administrativa foi apresentada em janeiro de 2019. Em abril de 2019, a subsidiária Carrefour obteve uma decisão favorável no caso da amortização de ágio decorrente da aquisição da Companhia “Eldorado”. Neste caso, a Câmara Superiora do CARF aceitou nosso recurso em última instância cancelando

totalmente o auto de infração no montante de R$ 62 milhões (ágio 2008 a 2012). Em 31 de dezembro de 2020 o valor total das autuações recebidas era de R$ 209 milhões (R$ 212 milhões em 31 de dezembro de 2019) considerando o imposto de renda e contribuição social diferidos registrados durante o período de amortização fiscal, o risco líquido para a Companhia é de R$ 94 milhões (R$ 97 milhões em dezembro de 2019). Bonificação de fornecedores recebida pelo Carrefour: Como prática comum no varejo, o Carrefour recebe descontos comerciais de seus fornecedores e considera tais valores como redução de custos e despesas. O Carrefour recebeu autos de infração, pertinentes aos anos de 2007 e 2008, nos quais a autoridade fiscal considerou que parte destes créditos deveria ser tratada como receita e consequentemente sujeitos à tributação de PIS e COFINS. No primeiro semestre de 2020, o Carrefour obteve duas decisões parcialmente favoráveis em razão de inconsistências nos autos de infração, resultando na redução de R$ 81 milhões do valor total das autuações, porém estas decisões ainda estão pendentes de recurso na esfera administrativa. Em 31 de dezembro de 2020, o valor total das autuações recebidas pelo Carrefour era de R$ 487 milhões (R$ 559 milhões em dezembro de 2019). Imposto sobre transmissão de bens Imóveis - ITBI - Carrefour: O município de São Paulo cobra do Carrefour o ITBI supostamente incidente na transferência de imóveis realizadas através do aumento de capital (integralização de capital). Basicamente, o ponto principal de discussão é a imunidade fiscal referente ao ITBI prevista na Constituição Federal (artigo 156) às operações de transferência imobiliária, através de aumento de capital das empresas. Em sua defesa, o Carrefour demonstrou que todas as propriedades foram transferidas como aumento de capital e que tais transferências não estão sujeitas à tributação do ITBI e a ocorrência da prescrição das cobranças. No primeiro trimestre de 2020 o CCI obteve ganho parcial em 2 casos deste tema o que ocasionou uma redução de R$ 12 milhões no valor discutido. No terceiro trimestre o CCI também obteve ganho de um processo o que ocasionou uma redução de R$ 34 milhões em um caso de ITBI discutido contra o município de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2020, o valor total das autuações recebidas pelo Carrefour era de R$ 236 milhões (R$ 266 milhões em 31 de dezembro de 2019). Nota 18.5.2. Cíveis: Processo administrativo: Conforme Fato Relevante publicado no dia 22 de agosto de 2019, a Companhia tomou conhecimento da existência de dois processos in-vestigativos iniciados por um promotor de justiça do Estado de São Paulo (GEDEC) contra funcionários públicos do Município de São Paulo e empregados da Companhia (que desde então foram demitidos ou suspensos), referente às condições para a renovação das licenças de operação de sua sede e duas lojas. Esses dois processos criminais não envolvem a Companhia. Em 27 de junho de 2020, o Município de São Paulo notificou o Atacadão S.A. da abertura de um processo administrativo contra a Companhia, instaurado com base em um dos dois procedimentos descritos acima, sob o qual nenhuma denúncia foi apresentada pelo GEDEC contra empregados ou ex-empregados da Companhia. Com base nas circunstâncias de conhecimento da Companhia até o momento, foi concluído que não existem ajustes a serem feitos nas demonstrações financeiras em relação ao tema. Caso Hiper Porto Alegre: Foi instaurado um processo-crime contra três funcionários da empresa de segurança terceirizada que trabalhavam no local e três ex-funcionários da loja (desde então demitidos). A controlada Carrefour não está envolvida neste processo penal. Dada à natureza racial invocada, o Carrefour é, na esfera cível, objeto de diversas investigações e ações de indenização por danos coletivos de órgãos públicos e associações. Até o presente momento, não foi possível estimar razoavelmente os valores envolvidos no caso devido subjetividade do tema. A Companhia não espera impacto significativo em suas demonstrações financeiras.

Nota 19: Receita Diferida: Em junho de 2016, a Companhia celebrou com sua controlada indireta o Banco CSF S.A., acordo operacional pelo prazo de dezesseis anos para a criação de um novo cartão de crédito, o “Cartão Atacadão”, além de possibilitar a oferta, distribuição e comercialização, de produtos e soluções financeiras do Banco Carrefour aos clientes da Companhia. Essa parceria propiciou o ingresso de R$ 825 milhões no caixa da Companhia em setembro de 2016. Esse montante foi pago pela exclusividade e pelo uso da base de dados de clientes da Companhia, durante o período em que vigorar o acordo operacional, e pela viabilização da operação e oferta desses serviços nas lojas do Atacadão. O reconhecimento da receita decorrente dos recursos recebidos será apropriado ao resultado pela fruição de prazo do respectivo contrato, tendo sido registrado em 31 de dezembro de 2016 como receita diferida o valor de R$ 825 milhões. Por se tratar de uma transação com uma controlada indireta, o valor dessa receita diferida na Companhia foi reconhecido somente no limite da participação do minoritário na BSF Holding S.A, controladora direta do Banco CSF S.A. O montante registrado na controladora referente a essa transação é de R$ 300 milhões (R$ 27 milhões no passivo circulante e R$ 273 milhões no passivo não circulante). O saldo de outras receitas diferidas é de R$ 4 milhões, totalizando R$ 304 milhões na rubrica de Receita diferida em 31 de dezembro de 2020 (R$ 28 milhões no passivo circulante e R$ 276 milhões no passivo não circulante). Em 31 de dezembro de 2019 o saldo registrado era de R$ 325 milhões (R$ 26 milhões no passivo circulante e R$ 299 milhões no passivo não circulante). Em 03 de novembro de 2020 lançamos o Programa “Minhas Recompensas”, conectado a todos os formatos de lojas do Carrefour (hipermercados, supermercados, conveniência, postos de gasolina, drogarias), e-commerce (alimentar e não alimentar) e o banco. Neste, os clientes podem acumular moedas virtuais e trocá-las, durante o período de três meses, por inúmeros benefícios, seja em vouchers de desconto em compras ou para uso em nossos parceiros, de forma a gerar economias na cesta como um todo. As moedas recebidas por clientes são reconhecidas como redutor da receita de vendas. A receita diferida é estimada com base no valor justo das moedas emitidas, que leva em consideração o valor dos prêmios e a expectativa de resgate dessas moedas. A mesma é reconhecida no resultado quando as moedas são resgatadas, momento no qual os custos incorridos devido à entrega das recompensas também são reconhecidos no resultado, ou no momento em que as moedas expiram. Em 31 de dezembro de 2020, o montante registrado no consolidado referente essa transação édeR$18 milhões no passivo circulante.

Nota 20: Patrimônio Líquido: Nota 20.1. Gestão de capital: Os objetivos de gestão de capital (capital próprio e capital de dívida) são: - Assegurar que o Grupo possa continuar a funcionar como empresa em atividade, nomeadamente mantendo elevados níveis de recursos líquidos; - Otimizar os retornos dos acionistas; e - Manter a alavancagem adequada a fim de minimizar o custo de capital e manter a solvência do Grupo a um nível que lhe permita acessar a uma vasta gama de fontes e instrumentos de financiamento. Para manter ou ajustar seu endividamento, o Grupo pode assumir novos empréstimos ou liquidar os empréstimos existentes, ajustar o dividendo pago aos acionistas, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações, comprar ações ou vender ativos para utilizar os rendimentos para pagar dívidas. O Banco CSF deve ter capital próprio suficiente para cumprir os indicadores de adequação de capital e as regras mínimas de capital estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”). Nota 20.2: Capital social e ações em tesouraria: Nota 20.2.1. Capital social: Emissão de ações: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, a Companhia emitiu 543.451 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal com o valor de emissão de R$ 11,70 por ação, em função do exercício de opções de compra de ações no âmbito de Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, Plano “Pré-IPO”, descrito na nota 31. O capital social da Companhia aumentou de R$ 7.643 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$ 7.649 milhões em 31 de dezembro de 2020, representado por 1.985.199.050 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A composição do capital social por quantidade de ações em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019 é apresentada abaixo:

Quantidade de ações 31/12/2020 31/12/2019

Acionistas

Carrefour Nederland B.V. 770.832.970 39% 770.832.970 39%

Carrefour S.A. 651.400.000 33% 651.400.000 33%

Península II Fundo de Investimento em Participações 152.070.854 8% 176.665.454 9%

Free Float 410.895.226 20% 385.757.175 19%

Total 1.985.199.050 100% 1.984.655.599 100%

Nota 20.2.2. Reserva de capital: As reservas de capital são constituídas de valores recebidos pelo Grupo e que não transitam pelo resultado como receitas, por se referirem a valores destinados a reforço de seu capital, sem ter como contrapartida qualquer esforço do Grupo em termos de entrega de bens ou de prestação de serviços, são transações de capital com os sócios. As reservas de capital somente podem ser utilizadas para: i) absorver prejuízos, quando estes ultrapassarem as reservas de lucros; ii) resgate, reembolso ou compra de ações; iii) resgate de partes beneficiária; iv) incorporação ao capital; e v) pagamento de dividendo cumulativo. Em 31 de dezembro de 2020, o valor total da reserva de capital era de R$ 2.193 milhões (R$ 2.178 milhões em 31 de dezembro de 2019). Efeito dos planos de ações e de opções liquidável em ações: O valor reconhecido no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2020 era de R$ 43 milhões (R$ 28 milhões em 31 de dezembro de 2019) correspondente ao efeito do plano de opções liquidável em ações da Companhia e ao plano de benefício liquidável com ações da controladora final da Companhia (Carrefour S.A.) apresentados na nota 31. Nota 20.2.3. Efeito líquido da aquisição de participação de minoritários: Montante decorrente da transação entre acionistas em 2014, ocasionando a incorporação das quotas da Brepa Comércio e Participações Ltda. “Brepa”, que era a controladora anterior do Grupo Carrefour Brasil, pela Companhia, originado na aquisição de participações minoritárias no Carrefour Comércio e Indústria Ltda. pela Brepa. Nota 20.2.4. Reserva legal e retenção de lucros: Reserva legal: A reserva legal é constituída à razão de 5% do lucro líquido do exercício social, nos termos do artigo 193 da Lei n^o 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) até o limite de 20% do capital social. O saldo registrado em 31 de dezembro de 2020 era de R$ 383 milhões (R$ 249 milhões em 31 de dezembro de 2019). Retenção de lucros: A reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei n^o 6.404/76, com objetivo à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que terá por fim custear investimentos para crescimento e expansão e financiar o capital de giro da Companhia. Nota 20.2.5. Ajustes de avaliação patrimonial: Os ajustes de avaliação patrimonial incluem: (i) Parcela efetiva da variação líquida acumulada do valor justo dos instrumentos de hedge (Nota 28.8); (ii) Variação líquida acumulada do valor justo de ativos financeiros mensurados por meio de outros resultados abrangentes; e (iii) Variação líquida acumulada de provisão de benefícios pós-emprego aos funcionários do Grupo. Os valores registrados em ajustes de avaliação patrimonial são reclassificados para o resultado do exercício integral ou parcialmente, quando da alienação dos ativos ou passivos a que elas se referem. Nota 20.3. Ações em Tesouraria: Políticas contábeis: As ações em tesouraria são registradas pelo custo como uma dedução do patrimônio líquido. Os ganhos e as perdas com vendas de ações em tesouraria (e o respectivo efeito tributário) são registrados diretamente no patrimônio líquido sem afetar o lucro líquido do exercício. Não havia ações em tesouraria no exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e 2019. Nota 20.4. Dividendos: Políticas contábeis: O Estatuto da Companhia prevê que, no mínimo, 0,1% do lucro líquido anual ajustado seja distribuído como dividendos. Portanto, a Companhia registra provisão, no encerramento de cada exercício, no montante do dividendo mínimo obrigatório que ainda não tenha sido distribuído, caso este limite não tenha sido atingido pelas remunerações intermediárias. Os dividendos superiores a esse limite são destacados em conta específica no patrimônio líquido denominada “Dividendo Adicional Proposto”. Quando deliberados pela Administração, os juros sobre capital próprio são computados aos dividendos do exercício. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio (“JSCP”) é reconhecido na demonstração de resultado (nota explicativa n° 17.2). Controladora: Em 20 de fevereiro de 2020, o Conselho de Administração aprovou a proposta de distribuição de lucros do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 no valor de R$ 482 milhões que equivale a R$ 0,24 por ação. Descontada às antecipações feitas durante o ano de 2019, restando o valor de R$ 12 milhões pagos no ano de 2020. A proposta de distribuição foi aprovada em Assembléia Geral Ordinária de 14 de abril de 2020 e o pagamento das ações ocorreu em 15 de junho de 2020 aos acionistas que faziam parte da composição acionária do dia 21 de maio de 2020. Em 27 de julho de 2020, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de JSCP, no montante de R$ 482 milhões a título de antecipação da distribuição do lucro do exercício findo em 31 de dezembro de 2020. Em 12 de fevereiro de 2021, o Conselho de Administração aprovou a proposta de distribuição de lucros do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 no valor de R$ 1.241 milhões que equivale a R$ 0,63 por ação. Descontada às antecipações feitas durante o ano de 2020, resta o valor de R$ 759 milhões que será distribuído ao longo exercício de 2021.

(Em milhões de Reais)31/12/2020 31/12/2019

Lucro líquido do exercício 2.671 1.013

Reserva legal (134)_nt(51a

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