Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro 18/12/2018 | DOERJ

Publicações a Pedido

PUBLICAÇÕES A PEDIDO

DIÁRIO OFICIAL

mediante assinatura do respectivo termo, lavrado no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, ressalvada a hipótese de, presentes, assinarem a ata da Assembleia Geral que os eleger, o que valerá, nesse caso, também como termo de posse. Parágrafo Terceiro. Em caso de licença, impedimento temporário ou vacância, caberá à Assem-bleia Geral escolher o substituto do licenciado, impedido ou titular do cargo vago, na primeira reunião que se seguir ao acontecimento. O substituto permanecerá no cargo até o desimpedimento ou o término da licença do substituído, ou até o final do mandato da Diretoria. Parágrafo Quarto. Vencido o mandato dos integrantes da Diretoria, será ele considerado automaticamente prorrogado até a ocorrência de As-sembleia Geral que eleja novos membros ou reeleja aqueles em exercício. Artigo 8°. A Diretoria administrará a Companhia obedecendo rigorosamente ao disposto neste Estatuto Social, em especial ao que reza o seu artigo 9°, às normas que venham a ser estabelecidas pela Assembleia Geral e à legislação aplicável, sendo vedado aos seus integrantes, isolada ou conjuntamente, a prática de atos em nome da Companhia estranhos ao seu objeto social. Artigo 9°. Compete à Diretoria: I) cumprir as disposições deste Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral; II) a prática de todos os atos necessários ao funcionamento normal da Companhia, inclusive a representação em juízo ou fora dele, no país ou no exterior, e ainda: a) mediante a assinatura individual de um de seus Diretores: a.1.) representar a Companhia perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais ou municipais, entidades autárquicas, empresas públicas, sociedades de economia mista e empresas privadas, inclusive em procedimentos de licitação, podendo, para esse fim, assinar propostas, declarações e documentos afins; a.2) outorgar procurações ad judicia e aquelas que confiram poderes de representação judicial da Companhia, inclusive para fins de depoimento pessoal; a.3) praticar atos relativos a registro e emissão de documentos relacionados a assuntos trabalhistas, fiscais e alfandegários; b) mediante a assinatura conjunta de 2 (dois) dos integrantes da Diretoria, poderão ser praticados todos os demais atos de gestão, inclusive, mas não se limitando a assunção de obrigações em geral, no Brasil ou no exterior; realização de operações financeiras, de crédito e de financiamento em geral; emissão, aceite e endosso de títulos de crédito; movimentação de contas correntes da Companhia; outorga e aceite de garantias a empresas por ela controladas ou a ela coligadas; alienação e constituição de ônus sobre bens da Companhia, inclusive do ativo não circulante; e constituição de consórcios, de sociedades de propósito específico e de subsidiárias da Companhia. Artigo 10. Para a prática dos atos a que se refere o artigo anterior, poderão ser outorgadas procurações pela Companhia, com poderes específicos, mediante: I) a assinatura individual de um dos integrantes da Diretoria, em relação aos atos previstos no artigo 9°, II, item “a”; e II) a assinatura conjunta de 2 (dois) integrantes da Diretoria, em relação aos atos previstos no artigo 9°, II, item “b”. Parágrafo Único. As procurações outorgadas pela Companhia terão prazo de validade fixado nos respectivos instrumentos, não podendo esse prazo ser superior a 12 (doze) meses, ressalvados os instrumentos que contemplem os poderes da cláusula ad judicia e/ou de representação em processos administrativos e/ou outorgados no âmbito dos financiamentos de longo prazo da Companhia ou de suas controladas ou coligadas, que poderão ser outorgados por prazo indeterminado. Capítulo IV - Conselho Fiscal: Artigo 11. O Conselho Fiscal, órgão não permanente, quando instalado na forma da lei, terá 03 (três) integrantes efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país, e que preencham os requisitos da legislação aplicável. Parágrafo Único. O Conselho Fiscal, quando instalado, funcionará até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se seguir àquela de eleição, e terá as funções e competência previstas em lei. Capítulo V - Assembleia Geral: Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) primeiros meses após o término do exercício social e extraordinariamente, sempre que convocada, na forma da Lei das S.A. Parágrafo Único. A Assembleia Geral será presidida e secretariada, preferencialmente, por acionistas da Companhia e/ou por seus Diretores. Artigo 13. A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria, e instalar-se-á na forma prescrita na Lei das S.A. Artigo 14. Compete à Assembleia Geral deliberar e decidir sobre todas as matérias e negócios relativos ao objeto da Companhia, tomando as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Parágrafo Único. Além das matérias que por este Estatuto Social e por lei sejam de competência da Assembleia Geral, compete-lhe, também, fixar os honorários individuais ou globais dos integrantes da Diretoria. Capítulo VI - Exercício Social: Artigo 15. O exercício social começará em 1° de janeiro de cada ano e terminará em 31 de dezembro do mesmo ano, coincidindo com o ano civil. Parágrafo Único. A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balanços intermediários, bem assim na hipótese de alteração do exercício social, apresentar declaração de rendimentos abrangendo período maior ou menor do que 12 (doze) meses. Artigo 16. No fim de cada exercício social, a Diretoria elaborará as demonstrações financeiras previstas em lei, baseadas na escrituração mercantil da Companhia. Parágrafo Único. As demonstrações financeiras da Companhia serão auditadas por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários. Artigo 17. Do lucro líquido do exercício, serão destinados: a) 5% (cinco por cento) à constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; b) 3% (três por cento) à distribuição aos acionistas como dividendo obrigatório. Parágrafo Primeiro. Os acionistas poderão deliberar a distribuição de dividendos inferior ao constante deste artigo, ou a retenção de todo o lucro. Parágrafo Segundo. A Assem-bleia ou a Diretoria poderão aprovar distribuição antecipada de dividendos, à conta dos dividendos do exercício. Não havendo distribuição antecipada, os dividendos serão pagos durante o exercício em que os mesmos tiverem sido aprovados. Parágrafo Terceiro. Os dividendos não reclamados dentro de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia. Capítulo VII - Liquidação: Artigo 18. A dissolução e liquidação da Companhia far-se-ão de acordo com o que resolver a Assembleia Geral, obedecendo as prescrições legais. Capítulo VIII - Juízo Arbitral: Artigo 19. A Companhia, seus acionistas e Diretores obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou decorrente, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas neste Estatuto Social, na Lei das S.A., nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, conforme o caso. Parágrafo Primeiro. As disputas ou controvérsias serão solucionadas por meio de arbitragem a ser administrada pelo Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”), de acordo com o disposto no regulamento da Câmara (“Regulamento da Câmara”). Parágrafo Segundo. A arbitragem será decidida por um tribunal arbitral sediado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, constituído por 3 (três) árbitros a serem nomeados nos termos do Regulamento da Câmara. Não será permitida a instauração de arbitragem multilateral, ou seja, de procedimento arbitral composto por mais de dois polos antagônicos entre si. Será, contudo, permitido haver mais de uma parte, pessoa física ou jurídica, em um dos polos. Parágrafo Terceiro. Todo o procedimento arbitral será em língua portuguesa e serão aplicadas as leis brasileiras, inclusive, mas não se limitando, a Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei Brasileira de Arbitragem). Parágrafo Quarto. A Câmara deverá proferir sua sentença no Brasil, no prazo máximo de 12 (doze) meses contados da data de início da arbitragem, observado que referido prazo poderá ser prorrogado pela Câmara por um período adicional de até 6 (seis) meses, desde que justificadamente. Parágrafo Quinto. Os honorários dos advogados e demais despesas e custos decorrentes do procedimento arbitral serão suportados por uma ou por ambas as partes, como for decidido pela Câmara. Parágrafo Sexto. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida: (i) ao tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado) e cumprida por solicitação do tribunal arbitral ao juiz estatal competente; ou (iii) diretamente ao Poder Judiciário (caso o tribunal arbitral ainda não tenha sido instaurado), no foro da comarca onde a

medida cautelar deva ser cumprida pela parte requerida. Parágrafo Sétimo. As partes envolvidas na arbitragem deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem. Rio de Janeiro, 26 de outubro de 2018. Bartolomeu Charles Lima Brederodes - Presidente da Mesa; Amilcar Bastos Falcão - Secretário da Mesa.

Id: 2152816

L'EXPERT TURISMO BRASIL S.A.

CNPJ/MF 27.314.884/0001-05 - NIRE 33.3.0032308-2

Ata da Assembleia Geral Extraordinária: 1. Data, Hora e Local: Realizada aos 31/10/18, às 10 hs, na Rua da Conceição, 141, sl 1107, Niterói, RJ. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, conforme disposto no art. 124, §4° da Lei 6.404/76, em decorrência de estarem presentes os acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Thiago Ferreira Coelho, que convidou o Sr. Leonardo Roslindo Pimenta para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: (i) Aprovar o aumento do capital social para R$ 1.260.841,00, mediante a emissão de 733.000 novas ações ON, sem valor nominal; (ii) Aprovar a alteração do caput da Cláusula 5a do Estatuto Social para refletir o novo valor do capital social da Cia em razão do aumento de capital; e (iii) Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Cia. 5. Deliberações: Os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, Resolvem, por unanimidade: (i) Aprovar o aumento do capital social de R$ 527.841,00 para o valor exato de R$ 1.260.841,00, mediante a subscrição de 733.000 novas ações ON, sem valor nominal, o que foi feito conforme os Boletins de Subscrição que, devidamente assinados e conferidos pelos membros componentes da Mesa, ficam arquivados na sede da Cia, observado que a acionista L'Expert Holding Ltda., sociedade empresária limitada, com sede no Viaduto Nove de Julho, 181, Centro, SP, CNPJ 27.027.704/0001-04, neste ato representada por seu sócio administrador, Sr. Thiago Ferreira Coelho, brasileiro, casado, contador, CI 05764S13-MTPSRJ, CPF 104.712.927-29, doravante denominada simplesmente "L'Expert Holding" subscreveu 439.800 ações e a acionista Macarena Htdalgo Garcia, espanhola, casada, empresária, RNE com Classificação Permanente, V376632-T, 27/12/13 pelo CGPI/DIREX/DPF, e válida até 21/08/22, CPF 057.312.117-60, com endereço na Rua Visconde de Pi-rajá, 462, apt° 402, Ipanema, RJ, doravante denominada simplesmente "Macarena" subscreveu 293.200 ações. A integralização das ações subscritas pela acionista L'Expert Holding em razão do aumento de capital ora aprovado se dá através de transferência bancária realizada nesta data, no valor de R$ 439.800,00, diretamente para a conta corrente da Cia. A integralização das ações subscritas pela acionista Ma-carena em razão do aumento de capital ora aprovado se dá através da capitalização, nesta data, de (AFACs) realizados pela referida acionista em favor da Cia, no valor de R$ 293.200,00. (ii) Em decorrência da deliberação acima, as acionistas decidem alterar o caput do artigo 5° do Estatuto Social da Cia, que passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 5°. O capital social subscrito da Cia é de R$ 1.260.841,00, divido em 1.260.841 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal." (iii) Por fim, resolvem as acionistas consolidar o Estatuto Social da Cia, conforme "Anexo 1" que passa a fazer parte integrante e complementar desta ata. 6. Encerramento: Nada a mais a ser tratado, foi encerrada a assembleia e lavrada a presente ata, que, após lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes, sendo autorizada sua lavratura na forma de sumário, nos termos do §1° do art. 130 da Lei das S/A. RJ, 31/10/18. Thia-go Ferreira Coelho - Presidente; Leonardo Roslindo Pimenta - Secretário. Jucerja Reg. 3452151, em 10/12/18. Id: 2152933

CANTAGALO EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ/MF 20.927.835/0001-07 - NIRE 333.0031746-5

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 03 DE OUTUBRO DE 2016

1 DATA, HORA E LOCAL: Aos 03 dias do mês de outubro de 2016, às 9h30, na sede social da CRH CANTAGALO EMPREENDIMENTOS S.A., localizada na Cidade de Cantagalo, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia RJ 166, s/n, km 2,5, sala da gerência, Euclidelândia, 3° Distrito, CEP 28500-000 ("Companhia"). 2 CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do conselho de administração da Companhia. 3 MESA: Presidente: Sr. Vitor Sassaki; e Secretário: Sr. Cássio Maia Amin. 4 ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a eleição de diretor da Companhia. 5 DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião e procedida à leitura da matéria constante da ordem do dia, os membros do conselho de administração da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer restrições ou ressalvas: 5.1 Elegeram para o cargo de Diretor sem designação específica da Companhia, para o mesmo mandato unificado dos demais diretores da Companhia, a se encerrar em 30 de julho de 2018, o Sr. ROGÉRIO CAVALCANTI NOTARE COSTA, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n° 3923016 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n° 745.085.47400, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Visconde de Taunay, 627, apartamento 171, bloco A, Vila Cruzeiro, CEP 04726-010. O termo de posse do Diretor ora eleito é parte integrante deste instrumento na forma do Anexo I. O Diretor ora eleito é investido em seu respectivo cargo nesta data mediante a lavratura e assinatura de termo de posse no Livro de Registro de Atas de Reunião de Diretoria da Companhia. Atendendo ao disposto no Artigo 147 da Lei n° 6.404/76, o Diretor ora eleito declarou, sob as penas da lei, não estar impedido de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 5.2 Autorizaram a administração da Companhia a firmar todos os documentos necessários e convenientes para a implementação das deliberações aqui tomadas. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi devidamente encerrada a reunião do conselho de administração da Companhia, da qual se lavrou a presente ata, que foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Victor Sassaki, Presidente; Cássio Maia Amin, Secretário. Conselheiros de Administração: Alan John Nash; Friedrich Frank Heisterkamp; Noel Joseph O'Mahony; e João Pedro Teixeira Graça Moura. Ata registrada por certidão na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o n° 00002971444, em 11/11/2016, conforme protocolo n° 0020164094407. Id: 2152737

KATRIUM INDÚSTRIAS QUÍMICAS S.A.

CNPJ 28.789.998/0001-74 - NIRE 333003176-9

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 5 DE DEZEMBRO DE 2018. 1. Data, Horário e Local: 5 de dezembro de 2018, às 10:00 horas, na sede social localizada na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Estrada João Paulo n°530, parte, Honório Gurgel, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 21512-000. 2. Convocação e Presença: Presentes todos os membros efetivos do Conselho de Administração. 3. Mesa: Presidente o Sr. Segundo Esteban Viton Ramirez e secretário o Sr. José Rosenberg Furer. 4. Ordem do Dia e Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, os conselheiros aprovaram que a ata fosse lavrada na forma de sumário. Os membros do Conselho de Administração em seguida aprovaram, por unanimidade de votos, a reeleição dos seguintes membros da Diretoria da Companhia, com mandato até 04/12/2021, em conformidade com Art. 21 do Estatuto Social vigente: 4.1 João Cesar Schwarz de Freitas, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade no 04.311.079, expedida pelo CRQ 4a Região - Campi-nas/SP e inscrito no CPF/MF sob o no 032.106.638-31, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Itaguá, 145 Bloco I - apto 403 - Taquara - Jacarepaguá; 4.2 Nélio Augusto Manhães Rodrigues, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade no 30.262, expedida pela OAB-RJ e inscrito no CPF/MF sob o no 174.156.087-04, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Carlos Peixoto, 80 - apto 1202 -Botafogo; 4.3 Anderson de Azevedo Lopes Assumpção, brasileiro,

casado, contador, portador da Carteira de Identidade no 094856721 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o no 035.164.847-05, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Geminiano Góis, 151 Bloco 1 - apt° 202 - Freguesia - Jacarepaguá - CEP: 22743-670; e 4.4 José Rosenberg Furer, peruano, casado, engenheiro industrial, portador da Carteira de Identidade RNE Gl 12177-W, expedida pelo CGPI/DIREX/DPF e inscrito no CPF/MF sob o n° 062.985.987-66, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Jacarandás, 300/208 - Bloco 5 - Barra da Tijuca. 4.5 Os Diretores ora eleitos tomam posse neste ato, mediante a assinatura do respectivo termo de posse, declarando que não estão impedidos de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou à propriedade. 4.6 Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus eventuais substitutos, segundo o disposto no §4° do artigo 150 da Lei n° 6404 de 15.12.1976. 5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. 6. Assinaturas: Mesa: Presidente o Sr. Segundo Esteban Viton Ramirez e secretário o Sr. José Rosenberg Furer. Conselheiros: Marcos Shulin Fishman Cotlear, Maurício Mejia Prado, Segundo Esteban Viton Ramirez e Carlo Cap-pellini. Segundo Esteban Viton Ramirez - Presidente; José Rosenberg Furer - Secretário. JUCERJA n° 3447531 em 06/12/2018.

Id: 2152851

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM

INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR

COMPANHIA ABERTA

CNPJ/MF: 03.758.318/0001-24 - NIRE: 33.3.002.6.520-1

ATA DA 23a-A/2018 REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE NOVEMBRO DE 2018. 1. Data, hora e local: 29 de novembro de 2018, às 10h, na sede social da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR ("INVE-PAR" ou "Companhia"), na Av. Almirante Barroso n° 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20031-000. 2. Convocação: Convocada na forma do Parágrafo 1° do Art. 16 do Estatuto Social da Companhia, em 12 de novembro de 2018. 3. Presença: (i) Conselheiros: Renato Proença Lopes, Arnaldo José Vollet, Ronaldo Del Buono Ramos, Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos e Paulo Cesar Cândido Werneck; e (ii) Convidados: Sr. Erik da Costa Breyer e Sra. Letícia Torres Rosina. 4. Mesa: Presidente: Renato Proença Lopes; e Secretária: Letícia Torres Rosina. 5. Ordem do dia: Deliberar sobre a eleição de Diretor Vice-Presidente de Engenharia da Companhia. 6. Assuntos e Deliberações: Inicialmente, foi aprovada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinada a matéria constante da ordem do dia, o seguinte assunto foi tratado e a seguinte deliberação foi adotada: 6.1. Eleição de Diretor Vice-Presidente de Engenharia da Companhia: Os Conselheiros aprovaram a eleição com efeitos a partir do dia 01 de janeiro de 2019 do Sr. Pedro Augusto Cardoso da Silva, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da certeira de identidade n° 064474844, emitida pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 852.270.307-82, com endereço na Av. Almirante Barroso n° 52, 30° andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-003, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Engenharia, em complementação do mandato em curso, o qual se encerra em data coincidente com a da As-sembleia Geral Ordinária da Companhia que vier a ser realizada em 2020. O Diretor eleito declara estar desimpedido na forma da lei para o exercício do respectivo cargo. Em função da deliberação tomada acima, a Diretoria da Companhia, a partir de 01 de janeiro de 2019, passará a ser a indicada no quadro abaixo: DIRETORIA EXECUTIVA: NOME - CARGO: Erik da Costa Breyer - Diretor-Presidente. Enio Stein Júnior - Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores. Pedro Augusto Cardoso da Silva - Diretor Vice-Presidente de Engenharia. Tulio Toledo Abi Saber - Diretor Vice-Presidente de Rodovias. Vago - Diretor Vice-Presidente de Mobilidade Urbana e Aeroportos. Júlio César Fonseca - Diretor Vice-Presidente de Recursos Humanos. Eduardo Marques de Almeida Dantas - Diretor Vice-Presidente de Novos Negócios e Estratégia. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar a reunião foi encerrada, sendo a presente Ata lavrada por meio de processamento eletrônico, a qual depois de lida e aprovada foi assinada por todos os conselheiros presentes. Mesa: Renato Proença Lopes - Presidente; e Letícia Torres Rosina - Secretária. Conselheiros: Srs. Renato Proença Lopes, Arnaldo José Vollet, Ronaldo Del Buono Ramos, Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos e Paulo Cesar Cândido Werneck. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 29 de novembro de 2018. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. Nome: INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR. Certifico que o presente foi arquivado sob o n° 3458768 e data de 17/12/2018. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário Geral.

Id: 2152897

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM

INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR

COMPANHIA ABERTA

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ATA DA 24a/2018 REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2018. 1. Data, hora e local: Dia 10 de dezembro de 2018, às 12h, na sede social da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR ("Companhia"), na Av. Almirante Barroso, n° 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, CEP 20031-000, Rio de Janeiro/RJ. 2. Convocação: Convocada na forma do Parágrafo 1°, inciso (ii) do Art. 16 do Estatuto Social da Companhia. 3. Presença: (i) Conselheiros: Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos, Paulo Cesar Cândido Werneck, Arnaldo José Vollet, Renato Proença Lopes, Ronaldo Del Buono Ramos, Roberto da Cunha Castello Branco, Josedir Barreto dos Santos e Fabio Hori Yonamine; e (ii) Convidados: Srs. Erik da Costa Breyer, Enio Stein e Letícia Torres Rosina. 4. Mesa: Presidente: Renato Proença Lopes; e Secretária: Le-ticia Torres Rosina. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a alteração de determinados termos e condições dos contratos relativos às garantias reais prestadas pela Companhia no âmbito de sua quarta emissão de debêntures, conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única, no montante total de até R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais) ("Debên-tures" e "Emissão", respectivamente), tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures, a qual foi objeto de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de dezembro de 2018; (ii) contratação da estrutura de hedge, de maneira a ter seu risco cambial e de taxa, parcial ou totalmente mitigado, assim como eventual prestação de contragarantia para tal contratação e (iii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos pela Companhia para o mesmo fim, para praticar todos os atos necessários à prorrogação do prazo previsto no item (i) acima, incluindo, mas não se limitando, a celebração de todos os aditamentos aos contratos de garantia no âmbito da Emissão. 6. Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto: 6.1. Autorizar, no âmbito da Emissão, em favor dos titulares das Debêntures de: (i) a realização de aditamento ao contrato que constituiu a cessão fiduciá-ria, nos termos do § 3° do artigo 66-B da Lei n° 4.728, de 14 de julho de 1965, sobre (A) os valores efetivamente pagos, creditados ou distribuídos à Companhia, ou recebidos pela Companhia, decorrentes das ações da Companhia nas empresas: (i) Linha Amarela S.A. -LAMSA (Inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.974.211/0001-25); (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. - CLN (Inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.643.134/0001-19); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.531.501/0001-58); (iv) Concessio-

Confirma a exclusão?