Informações do processo 2016/0098326-0

Os processos abaixo relacionados encontram-se com VISTA à(s) parte(s) para regularizar
a representação processual, nos termos da certidão constante dos autos:

Trata-se de agravo interposto por AGROPAV AGROPECUÁRIA LTDA e REVATI
S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL contra decisão que não admitiu recurso especial, com fundamento
no art. 105, III, a e c, da Constituição Federal, desafiando acórdão do Tribunal de Justiça do
Estado de São Paulo, assim ementado (fl. 774):

EXCLUSÃO DAS AUTORAS DE QUADRO ASSOCIATIVO. AÇÃO
PRINCIPAL E CAUTELAR. IMPROCEDÊNCIA. MANUTENÇÃO.
CERCEAMENTO DE DEFESA. INOCORRÊNCIA. OBSERVÂNCIA AO
PROCEDIMENTO ESTABELECIDO NO ESTATUTO SOCIAL. NÃO
INTERPOSIÇÃO DE RECURSOS PELAS ASSOCIADAS. EDITAL DE
ASSEMBLEIA QUE NÃO PREJUDICA O ATO DE EXCLUSÃO. PEDIDO
INDENIZATÓRIO PELAS CONTRIBUIÇÕES REALIZADAS.
DESCABIMENTO. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO PARA
AFASTAR A LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ E REDUZIR OS HONORÁRIOS DE
SUCUMBÊNCIA.

1. Ação principal e cautelar por meio das quais as autoras se insurgem contra
a sua exclusão de quadro associativo (associação criada por empresas para
desenvolver pesquisas envolvendo cana de açúcar). Sentença de
improcedência. Manutenção.

2. Cerceamento de defesa. Inocorrência. Conjunto probatório existente nos
autos que é suficiente para demonstrar a devida observância ao procedimento
para exclusão do quadro de associados previsto no estatuto social do réu.

3. Autoras que não apresentaram recursos no momento adequado, conforme
regras estatutárias. Edital de assembleia que não prejudica o ato de exclusão.

4. Análise pela assembleia que somente teria cabimento caso fosse interposto
recurso pelas autoras.

5. Pedido indenizatório pelas contribuições realizadas também descabido,
diante da natureza e finalidade das próprias obrigações assumidas pelas
associadas. Ausência de previsão estatutária. Plena ciência das autoras
quanto a tal aspecto.

6. Conversão em sociedade anônima deliberada após a exclusão das ora
apelantes pelo inadimplemento. Impossibilidade de questionamento.

7. Recurso que deve ser parcialmente provido, porém, para afastar as
penalidades por litigância de má-fé, e reduzir os honorários de sucumbência
para R$ 40.000,00. Razoabilidade. Art. 20, §4º, CPC.

8. Apelação das autoras parcialmente provida.

Afirmam as recorrentes que o acórdão recorrido viola os arts. 57, 187, 420, 421, 884

e 1.058, todos do Código Civil; o art. 20, §4º, do CPC, além de incorrer em dissídio pretoriano.

Dizem que ter sido equivocada a sua exclusão do CTC - CENTRO DE
TECNOLOGIA CAVAVIEIRA S.A., pois deveria ter sido convocada assembleia para deliberar
sobre o procedimento de exclusão, o que não foi realizado (art. 57 do CC). A convocação da
assembleia não contém o tema relativo à exclusão.

Aduzem ter sido violada a boa-fé objetiva dos contratos; que existe enriquecimento
ilícito da parte contrária e, ainda, abuso de direito, pois o CTC não as indenizou, não obstante sua
relevante participação na associação.

No tópico, salientam que o CTC era uma associação civil e com ele
contribuíram com mais de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), entre mensalidades e
disponibilização de pessoal, equipamentos e espaço para pesquisas. Abruptamente, mudou o
CTC sua natureza jurídica, tornando-se uma sociedade por ações, visando lucros, justamente
após a exclusão das ora recorrentes e depois de adquirir técnicas de produtividade no setor
sucroalcooleiro, cabedal que somente foi possível de ser auferido com a ajuda das recorrentes.

Alegam que teria havido cerceamento de defesa, já que o acórdão validou o
julgamento antecipado da lide, em um processo que necessitava de produção de outras provas.

Entendem que os honorários advocatícios, ainda que reduzidos de R$ 70.000,00 para

R$ 40.000,00, continuam excessivos.

Asserem haver dissídio com julgado desta Corte (REsp 1.152.849/MG), no sentido
de ser nula deliberação de assembleia sobre tema não relacionado no edital de convocação.

E verberam (fl. 796):

O que as Recorrentes buscam com esse recurso especial é que esse C. STJ (i)
aplique a correta interpretação ao art. 57 do CC e, em conjunto com o
entendimento jurisprudencial desta Corte Superior sobre o tema, reconheça a
nulidade da assembleia de 25/11/2009, que deliberou sobre a exclusão das
Recorrentes do CTC mediante inobservância dos princípios da publicidade,
devido processo legal e ampla defesa, consubstanciada na deliberação de
assuntos não constantes no respectivo edital de publicação, e
consequentemente determine a reintegração das Recorrentes ao quadro
associativo do CTC; ou, em caráter subsidiário, caso esse C. STJ entenda
pela validade do procedimento de exclusão das Recorrentes do CTC (ii)
resguarde a vigência dos artigos 187, 420, 421, 884 e 1.058 do CC ao
garantir às Recorrentes o direito à indenização por todo o período em que
contribuíram com o desenvolvimento do CTC através da disponibilização de
pessoal, equipamentos e espaço físico; e, ainda em caráter subsidiário (iii)
preserve a vigência do art. 20, §4º, do CPC ao reduzir os honorários
advocatícios fixados em R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) para patamares
compatíveis com os próprios elementos previstos no Acórdão Recorrido.

Apresentadas contrarrazões (fls. 834-862).

É o relatório. Decido.

Mister, de início, consignar que, quanto ao pretendido cerceamento de defesa, não
dizem as recorrentes qual ou quais dispositivos de lei federal teriam sido violados, tampouco
fazem qualquer menção a dissídio pretoriano. As razões recursais apresentam-se deficientes,
conforme a Súmula 284/STF.

No mais, é de bom alvitre trazer a lume a fundamentação do acórdão recorrido (fls.
779-785):

(...)

III) Com relação ao mérito, por conseguinte, a hipótese é de manutenção da
sentença na parte em que julgou improcedentes os pedidos.

lsso porque, os documentos juntados aos autos revelam a estrita observância
ao procedimento de exclusão dos associados estabelecido no artigo 9º, do
estatuto social do réu, não havendo irregularidades, nem cerceamento ao
direito de defesa a serem reconhecidos:

Artigo 9º - O Conselho de Administração poderá decretar a exclusão de
associado mediante decisão fundamentada, da qual caberá recurso
à Assembleia Geral, na forma do parágrafo único do artigo 57 do
Código Civil.

Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração comunicará ao
associado a abertura de processo para sua exclusão, informando os
motivos que o causaram e concedendo prazo improrrogável de 15
(quinze) dias, contados da data do seu recebimento, para a
apresentação de defesa.

Parágrafo Terceiro - Após a apreciação da defesa, o associado
será informado da decisão por comunicação escrita, firmada pelo
Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo Quarto - da decisão do Conselho de Administração
caberá recurso, com efeito suspensivo, para a primeira Assembleia
Geral subsequente, que deverá ser interposto no prazo improrrogável
de 15 (quinze) dias, contados da data do seu recebimento.

Parágrafo Quinto - confirmada a decisão do Conselho de
Administração pela Assembleia Geral, a exclusão de associado será
formalizada mediante anotação nos registros do CTC, com exposição
sumária dos motivos que a determinaram.'' (fls. 354/355)

Como se vê, os parágrafos 2º e 4º, do artigo 9º, estabelecem duas
oportunidades de interposição de recurso - uma após a instauração do
processo perante o Conselho de Administração, e outra após a decisão
tomada - as quais não foram observadas pelas autoras.

Nesse diapasão, ressalta-se que as autoras/apelantes foram notificadas
acerca da abertura de processo de exclusão pelo Conselho de
Administração, (fls. 315/317), bem como da decisão que decretou a exclusão
do quadro de associados, em novembro/2009 (fls. 321/322), mas não
apresentaram recurso em nenhuma das oportunidades (fatos sequer
impugnados) .

Portanto, não vinga a alegação de cerceamento de defesa apresentada pelas
recorrentes, haja vista que simplesmente quedaram-se inertes.

Além disso, não há que se falar em nulidade de todo o procedimento por

falta de menção do que seria deliberado na assembleia realizada em
25/11/2009 (na qual se confirmou a decisão do Conselho de Administração),
pois, conforme as regras do estatuto social (art. 9º, caput, e §5º), competiria
à Assembleia apreciar o recurso interposto contra a decisão do Conselho.

No caso das autoras, portanto, como não houve interposição de qualquer
recurso, não há que se falar em nulidade do ato de exclusão por eventual
vício no edital de convocação da assembleia.

Até mesmo porque, consoante se afere do disposto no art. 9º, §4º, a decisão
do Conselho de Administração já opera desde logo seus efeitos, salvo se
apresentado recurso à assembleia geral (que, então, seria recebido no efeito
suspensivo).

IV) Por conseguinte, verifica-se que as próprias autoras confirmam que
deixaram de contribuir com a associação durante certo período - o que
motivou o procedimento de exclusão -, e também após a celebração de
acordo com o réu, quando ficaram "aguardando'' a expedição de boletos
para pagamento.

Logo, até mesmo sob esse aspecto, não haveria com o se reconhecer o
direito de serem reintegradas à associação, sendo que em nenhum momento
foi ajustada tal possibilidade.

Por consequência, não cabe elas questionar transformação da associação
civil em sociedade anônima, como bem ressaltou o MM . Juiz de origem:
(...)

V) Outro aspecto a ser ressaltado, é a insubsistência das alegações de
adimplemento substancial, enriquecimento ilícito do réu, ou de ausência de
boa-fé objetiva, tendo em vista que as autoras sempre estiveram cientes da
natureza, da finalidade, e das obrigações que assumiram perante a
associação.

E não é só isso.

Também sabiam que o não pagamento das contribuições associativas era
causa de exclusão do CTC (art. 9º, §1º, I, e art. 11, "ii" do Estatuto - fls.
354/355), e que não havia qualquer previsão de devolução dos valores ou
das contribuições de outra natureza, caso deixassem de integrar os quadros
associativos.

Desse modo, revela-se absolutamente descabida a pretensão de se manterem
associados em razão de adimplemento substancial'' ou mesmo de serem
indenizados pelas contribuições que realizaram, sob pena de ofensa ao
próprio compromisso assumido quando aceitaram integrar os quadros do
CTC.

A boa-fé, portanto, deve ser analisada essencialmente sob o ponto de vista
das próprias autoras, que nada mais pretendem do que conduzir a relação
jurídica ao seu exclusivo arbítrio, "pagando quando querem'', "como
querem'', e participando dos resultados "quando bem entenderem'' o que
não se pode admitir.

(...)

Nesse interim, o que se observa é um verdadeiro arrependimento das
autoras pelo fato de terem sido excluídas do quadro associativo por falta de
pagamento, visando retomar a participação na atual sociedade empresária,
que logrou êxito no desenvolvimento de suas atividades, aporte de capital e

patrimônio, e das pesquisas científicas.

(...)

Portanto, a hipótese era mesmo de improcedência dos pedidos formulados
(tanto na ação principal, como na cautelar).

(...)

VII) Dos honorários de sucumbência.

Ademais, também é razoável a redução dos honorários de sucumbência.

Isso porque, a despeito do alto valor atribuído à cautelar em apenso (R$
707.540,37), observa-se que os honorários fixados conjuntamente pelo
magistrado em R$ 70.000,00 são excessivos no caso concreto, no qual as
provas são exclusivamente documentais, não houve realização de audiência,
a controvérsia se baseia, substancialmente na interpretação do estatuto
social do réu.

Diante de tais fatores, e também considerando que o grau de complexidade
das demandas (principal e cautelar) não é tão elevado, razoável a redução
dos honorários de sucumbência para R$ 40.000,00, nos termos do art. 20,
§4º, CPC.

VIII) Conclusão.

Diante dos fundamentos acima expostos, portanto, a apelação das autoras
deve ser parcialmente provida, apenas para afastar as penalidades pela
litigância de má-fé, bem como para diminuir os honorários de sucumbência
para R$ 40.000,00.

No mais, fica mantida a r. sentença em sua integralidade.

Consoante se depreende dos excertos transcritos, concluiu o Tribunal de Justiça, ao
ratificar a sentença de improcedência da demanda, que não houve qualquer nulidade no
procedimento de exclusão das ora recorrentes do CTC, porque foram devidamente cientificadas
da decisão do Conselho de Administração e não interpuseram recurso para a Assembleia,
conforme consta no Estatuto da Associação.

Disse ainda o julgamento que a falta de boa-fé é das próprias recorrentes, que se
arrependeram de não ter cumprido com suas obrigações, quando eram associadas, e, agora,
pretendem, a pretexto de nulidade, serem indevidamente reintegradas à Associação ou receberam
indenização descabida.

Em tal contexto, não há violações de lei federal ou dissídio pretoriano a serem
acolhidos. Em última ratio, pretendem as recorrentes reexaminar as provas dos autos e
reinterpretar as cláusulas do Estatuto Social do CTC, o que não se coloca na via restrita e
extraordinária do recurso especial, ante o veto das Súmulas 5 e 7/STJ.

Ainda que assim não fosse, incide também a Súmula 283/STF, porquanto há
fundamentos no julgado combatido não impugnados, de modo específico, nas razões do especial.

Como consequência lógica, não há falar em dissídio pretoriano, até porque não há
similitude fática, na espécie.

Por fim, nada há a alterar no montante de honorários advocatícios, já reduzidos de R$
70.000,00 para R$ 40.000,00, no Tribunal de origem, ao fazer juízo de valor específico para a

espécie vertente, com análise das suas nuances.

Já se decidiu que a verba honorária somente pode ser alterada neste Tribunal
Superior se for irrisória ou exorbitante, o que não se dessume do caso em análise, conforme já
decidido no colegiado originário. Ir além esbarra no óbice da Súmula 7/STJ.

Ante o exposto, conheço do agravo e nego provimento ao recurso especial.

Publique-se.

Brasília, 07 de junho de 2024.

Ministro RAUL ARAÚJO
Relator