Informações do processo 2015/0107863-6

Em 07/02/2013 esta empresa protocolou no DNPM comunicado de
ocorrência de outra substância mineral nesta área: minério de ferro.

Na mesma data a empresa protocolou Relatório de Reavaliação de

Reservas - RRR, tendo realizado o trabalho de pesquisa, com elaboração
do respectivo relatório incluindo a nova substância encontrada (minério de
ferro) fazendo também uma nova reavaliação das reservas de Bauxita.

Com base neste relatório, foi elaborado este novo Plano de
Aproveitamento Econômico (PAE), em conformidade com os Artigos 49 e
50 do regulamento do Código de Mineração, contemplando a lavra do
minério de ferro e bauxita, tendo como objetivo o aditamento da substância
ferro (Artigo 51 do código de mineração) desta concessão de lavra.

Considerando os valores significativos de reserva de minério de ferro, bem
como sua qualidade física e química, a N.B.L. definiu duas fases
operacionais para a Mina da Vargem, em relação a produção de
minério de ferro, quais sejam:

Primeira Fase : Lavra de 1.500.000 t/ano com beneficiamento à seco, por
um período aproximado de 4 anos. Nesta fase será lavrada toda a bauxita;

Segunda Fase : lavra de 2.500.000 t/ano com beneficiamento à úmido e
concentração mineral até a exaustão da jazida.

O presente РАЕ destina-se a apresentação do empreendimento minerário
referente a primeira fase, bem como o processo de licenciamento
ambiental.

Durante o período de operação desta primeira fase serão realizados os
estudos e projetos para implementação da segunda fase, incluindo os
procedimentos para o licenciamento ambiental.

Conclui-se, portanto, que os argumentos - e os documentos - apresentados pela
F.M.I.L. não são suficientes para convencer,

DECISÃO

Trata-se de agravo (art. 544 do CPC/73), interposto por SAPUCAIA
EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A , contra decisão que não admitiu
recurso especial (fls. 1148/1155 e-STJ).

O apelo nobre, amparado no art. 105, inciso III, alínea "a", da Constituição
Federal, desafia acórdão prolatado pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de
Janeiro, assim ementado (fls. 905/906, e-STJ):

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO EM QUE SE POSTULA
SENTENÇA QUE, NO PRINCIPAL, DECLARE A INEXISTÊNCIA DE
CONTRATO DE OPÇÃO DE VENDA DE AÇÕES. IMPROCEDÊNCIA.
FUNDAMENTO. PREVALÊNCIA DOS PRINCÍPIOS DA LIBERDADE DE
CONTRATAR, DA AUTONOMIA DA VONTADE E DO PACTA SUN
SERVANDA. RECURSOS DOS AUTORES. NULIDADE DE
NOTIFICAÇÃO; EXISTÊNCIA DE CLÁUSULA POTESTATIVA PURA;
ABUSO NA FIXAÇÃO DO PREÇO; PERMANÊNCIA DAS AÇÕES NO
ATIVO DA RÉ; VEDAÇÃO DE OBRIGAÇÃO NACIONAL EM MOEDA
ESTRANGEIRA. INEFICÁCIA DA OPÇÃO DE VENDA DE AÇÕES, POR
INEXISTENTES; NULIDADE DA CAUÇÃO DE AÇÕES E NULIDADE DOS

MANDATOS. SENTENÇA QUE SE CONFIRMA. REGULAR
NOTIFICAÇÃO PARA O EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE VENDA DAS
AÇÕES. POTESTITIVIDADE, NÃO SE COGITA. AUTORES
TINHAM TOTAL CONHECIMENTO DAS CLÁUSULAS E OBRIGAÇÕES
ASSUMIDAS. NEGÓCIO JURÍDICO FIRMADO POR LIVRE E
ESPONTÂNEA VONTADE. NENHUMA EIVA DE ILEGALIDADE QUANTO
À FIXAÇÃO DO PREÇO DA COMPRA DE AÇÕES EM MOEDA
ESTRANGEIRA. REFERÊNCIA DE CONVERSÃO QUE NÃO ENCONTRA
ÓBICE NO ORDENAMENTO. NÃO PROSPERA A ALEGADA INEFICÁCIA
DA OPÇÃO DE VENDA DE AÇÕES POR INEXISTÊNCIA DE OBJETO.
NEGÓCIO A TERMO. CAUÇÃO. CLÁUSULA QUE NADA REVELA DE
ILEGAL. INOCORRENTE NULIDADE DOS MANDATOS CONFERIDOS.
INDEMONSTRADA A ALEGADA ILEGALIDADE DO CONTRATO OU DE
SUAS CLÁUSULAS. NEGÓCIO VÁLIDO E EFICAZ. DESPROVIMENTO
DE AMBOS OS RECURSOS.

Opostos embargos de declaração, foram rejeitados (fls. 946/951, e-STJ).

Em suas razões de recurso especial, a recorrente, ora agravante, aponta
ofensa aos artigos 131, 165, 458, 535, do CPC/73, 422 do CC/02, 138 do Código
Comercial, 115 do CC/16. Sustenta, em síntese: i) negativa de prestação jurisdicional,
pois o Tribunal não se manifestou sobre os seguintes pontos: a) documento novo
juntado que comprova que as ações objeto da opção de venda ainda se encontram no
ativo da "Interunion Capitalização"; e b) nulidade da notificação; ii) para a validade da
constituição em mora, a notificação deve observar as regras do Código Comercial; iii) a
cláusula sobre a opção de venda é nula, pois puramente potestativa; iv) a cláusula de
opção de venda viola a boa-fé objetiva; v) não tendo sido efetivada a venda das ações,
o contrato é inexigível.

Sem contrarrazões (fl. 1139, e-STJ), o apelo não foi admitido na origem (fls.
1148/1155, e-STJ), dando ensejo ao agravo (fls. 1181/1195, e-STJ), visando destrancar
o processamento daquela insurgência, no qual a recorrente refutou os óbices aplicados
pela Corte estadual.

Sem contraminuta (fl. 1264, e-STJ).

É o relatório.

Decide-se.

O inconformismo não merece prosperar.

1. Inicialmente, verifica-se que a apontada violação dos arts. 165, 458 e 535,
do CPC/73 não se configura, haja vista o Tribunal estadual ter dirimido clara e
integralmente a controvérsia acerca da validade da notificação, assim como do fato das
ações objeto do contrato continuarem no balanço patrimonial da "Interunion
Capitalização", porém em sentido contrário ao pretendido pela agravante.

É, aliás, o que se observa dos seguintes excertos do acórdão recorrido (fl.
907/909, e-STJ):

"Realizada de forma regular a notificação para o exercício da opção de
venda das ações, através de tabelionato, com a devida intimação dos
interessados na forma prevista no contrato . [...] Por fim, o fato das
ações vendidas continuarem a figurar no balanço patrimonial , explica-
se, porque, a opção de venda apesar de manifestada, não fora efetivada.".

Portanto, verifica-se que a controvérsia foi integralmente solucionada pelo
Tribunal de origem, com fundamento suficiente, não estando caracterizada a ofensa
aos artigos 165, 458 e 535 do CPC/73 (art. 1.022, CPC/15), pois não há que se
confundir entre decisão contrária aos interesses da parte e negativa de prestação
jurisdicional , nem fundamentação sucinta com ausência de fundamentação.

Nesse sentido:

PROCESSUAL CIVIL. PETIÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
RECEBIMENTO COMO AGRAVO REGIMENTAL. AUSÊNCIA DE
ANÁLISE DE QUESTÃO RELEVANTE PARA O JULGAMENTO DA LIDE.
FALTA DE PREQUESTIONAMENTO. SÚMULAS N. 282 E 356 DO STF.
AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO DOS FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO
RECORRIDO. SÚMULA N. 283/STF. DECISÃO MANTIDA.

1. Inexiste afronta aos arts. 165, 458, II, e 535, II, do CPC/1973 quando
o acórdão recorrido apresenta fundamentos suficientes para embasar
a decisão, enfrentando todas as questões pertinentes para a solução
da lide e manifestando-se sobre todos os argumentos que, em tese,
poderiam infirmar a conclusão adotada pelo Juízo.

(...)

(PET no AREsp 489.892/SP, Rel. Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA,
QUARTA TURMA, julgado em 27/02/2018, DJe 12/03/2018)

2. Constata-se da leitura do acórdão recorrido, que o Tribunal de origem não
decidiu acerca do art. 131 do CPC/73, de modo a viabilizar o requisito do
prequestionamento, indispensável ao conhecimento do recurso especial.

Incide, portanto, o óbice disposto na Súmula 282/STF.

3. Quanto à validade da notificação, a Corte local consignou que esta se deu
"[...] na forma prevista no contrato ." (fl. 907, e-STJ), de forma que para rever tal
conclusão seria necessário promover o reexame do acervo fático probatório dos autos
e interpretar as cláusulas contratuais, providências vedadas, a teor dos óbices das
Súmulas 5 e 7 do STJ.

Ademais, como esse fundamento é suficiente por si só para manter a
conclusão do julgado, o qual não foi atacado de forma específica nas razões do recurso
especial, incide, outrossim, o comando da Súmula 283 do Supremo Tribunal Federal,
por aplicação analógica.

4. De igual modo, para acolher a pretensão relativa à nulidade da cláusula
contratual de opção de venda, sob a argumentação de ser potestativa e violar a boa-fé
objetiva, seria necessário interpretar a avença, o que encontra óbice na Súmula 5 do
STJ.

A propósito:

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
PROCESSO CIVIL. APONTAMENTO DE VIOLAÇÃO AOS ARTS. 1º, 7º,
9º, 18 e 19 DA LEI COMPLEMENTAR 109/2001. FALTA DE
PREQUESTIONAMENTO. SÚMULAS 282 E 356 DO STF. AUSÊNCIA DE
IMPUGNAÇÃO DIRETA E INEQUÍVOCA DOS TERMOS DO ACÓRDÃO
RECORRIDO. SÚMULA 283 DO STF. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULA
DO INSTRUMENTO CONTRATUAL. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 5 DO
STJ. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. AUSÊNCIA DE COTEJO ANALÍTICO
E DE SIMILITUDE.

1. A tese de violação aos arts. 1º, 7º, 9º, 18 e 19 da Lei Complementar n.
109/2001 não pode ser apreciada, em virtude da ausência de
prequestionamento. Incidência dos enunciados previstos nas Súmulas 282
e 356 do STF.

2. A ausência de impugnação direta, inequívoca e efetiva dos fundamentos
do acórdão recorrido, fato que, por si só, é suficiente para a subsistência
do decisum, atrai a incidência, por analogia, da Súmula 283/STF.

3. O acolhimento da pretensão recursal de remessa dos autos ao
perito para refazer os cálculos considerando a nova DRM tendo em
vista o regulamento da recorrente, e sob pena de enriquecimento
ilícito dos recorridos, demandaria a interpretação de cláusulas
contratuais, o que é inviável nesta via especial, ante o óbice da
Súmula 5 do STJ.

4. Na hipótese em exame, o dissídio jurisprudencial não foi demonstrado,
uma vez que a parte recorrente se limitou a citar acórdãos trazidos como
paradigmas, sem realizar o necessário cotejo analítico e sem demonstrar a
similitude, em desatenção, portanto, ao disposto na legislação processual
pátria e no Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça.

5. Agravo interno não provido.

(AgInt no AREsp 1587378/RJ, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO,
QUARTA TURMA, julgado em 29/03/2021, DJe 05/04/2021)

AGRAVO INTERNO. AGRAVO INTERNO. AGRAVO EM RECURSO
ESPECIAL. ATRASO NA ENTREGA DO IMÓVEL. PERCENTUAL DE
RETENÇÃO. ÍNDICE DE CORREÇÃO. REVISÃO. INVIABILIDADE.
REEXAME CONTRATUAL E FÁTICO-PROBATÓRIO. ENUNCIADOS 5 E
7 DA SÚMULA DO STJ. RETENÇÃO DE 10% DOS VALORES PAGOS.
ENTENDIMENTO ADOTADO NESTA CORTE. VERBETE 83 DA SÚMULA
DO STJ. REDUÇÃO DO PERCENTUAL DE RETENÇÃO. FUNDAMENTO
DO ACÓRDÃO. NÃO IMPUGNAÇÃO. INCIDÊNCIA DO VERBETE 283 DA
SÚMULA/STF. LUCROS CESSANTES. CABIMENTO. CLÁUSULA PENAL
MORATÓRIA. REVERSÃO. BASE PARA A INDENIZAÇÃO.
POSSIBILIDADE. CUMULAÇÃO DE LUCROS CESSANTES E CLÁUSULA
PENAL. IMPOSSIBILIDADE. TEMA 970/STJ. INDENIZAÇÃO POR DANOS
MORAIS. NÃO CABIMENTO. NÃO PROVIMENTO. MULTA IMPOSTA
NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. CARÁTER PROTELATÓRIO. NÃO
VERIFICAÇÃO. AFASTAMENTO. SÚMULA 98/STJ. PARCIAL

PROVIMENTO.

1. Não cabe, em recurso especial, reexaminar conteúdo contratual
(Súmula 5/STJ), bem como matéria fático-probatória (Súmula n.
7/STJ).

2. O recurso especial é inviável quando o tribunal de origem decide em
consonância com a jurisprudência do STJ (Súmula 83/STJ).

3. As razões elencadas pelo Tribunal de origem não foram devidamente
impugnadas. Incidência do enunciado 283 da Súmula/STF.

4. Nos termos da jurisprudência desta Corte, "A cláusula penal moratória
tem a finalidade de indenizar pelo adimplemento tardio da obrigação, e, em
regra, estabelecida em valor equivalente ao locativo, afasta-se sua
cumulação com lucros cessantes" (Tema/STJ n. 970).

5. Nos termos da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, o atraso
na entrega de imóvel não enseja, por si só, o dever de compensar danos
de ordem moral.

6. Não identificado o caráter protelatório dos embargos de declaração,
impõe-se o afastamento da multa processual.

7. Agravo interno parcialmente provido.

(AgInt no AgInt no AREsp 1252902/AM, Rel. Ministra MARIA ISABEL
GALLOTTI, QUARTA TURMA, julgado em 28/09/2020, DJe 01/10/2020)

5. Do exposto, com fundamento no art. 932 do NCPC c/c a súmula 568/STJ,
conheço do agravo para negar provimento ao recurso especial.

Publique-se. Intimem-se.

Brasília, 24 de maio de 2021.

MINISTRO MARCO BUZZI

Relator

DECISÃO

Trata-se de agravo (art. 544 do CPC/73), interposto por RICARDO
FERNANDEZ SILVA e OUTRO , contra decisão que não admitiu recurso especial (fls.
1148/1155 e-STJ).

O apelo nobre, amparado no art. 105, inciso III, alínea "a", da Constituição
Federal, desafia acórdão prolatado pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de
Janeiro, assim ementado (fls. 905/906, e-STJ):

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO EM QUE SE POSTULA
SENTENÇA QUE, NO PRINCIPAL, DECLARE A INEXISTÊNCIA DE
CONTRATO DE OPÇÃO DE VENDA DE AÇÕES. IMPROCEDÊNCIA.
FUNDAMENTO. PREVALÊNCIA DOS PRINCÍPIOS DA LIBERDADE DE
CONTRATAR, DA AUTONOMIA DA VONTADE E DO PACTA SUN
SERVANDA. RECURSOS DOS AUTORES. NULIDADE DE
NOTIFICAÇÃO; EXISTÊNCIA DE CLÁUSULA POTESTATIVA PURA;
ABUSO NA FIXAÇÃO DO PREÇO; PERMANÊNCIA DAS AÇÕES NO
ATIVO DA RÉ; VEDAÇÃO DE OBRIGAÇÃO NACIONAL EM MOEDA
ESTRANGEIRA. INEFICÁCIA DA OPÇÃO DE VENDA DE AÇÕES, POR
INEXISTENTES; NULIDADE DA CAUÇÃO DE AÇÕES E NULIDADE DOS

MANDATOS. SENTENÇA QUE SE CONFIRMA. REGULAR
NOTIFICAÇÃO PARA O EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE VENDA DAS
AÇÕES. POTESTITIVIDADE, NÃO SE COGITA. AUTORES TINHAM
TOTAL CONHECIMENTO DAS CLÁUSULAS E OBRIGAÇÕES
ASSUMIDAS. NEGÓCIO JURÍDICO FIRMADO POR LIVRE E
ESPONTÂNEA VONTADE. NENHUMA EIVA DE ILEGALIDADE QUANTO
À FIXAÇÃO DO PREÇO DA COMPRA DE AÇÕES EM MOEDA
ESTRANGEIRA. REFERÊNCIA DE CONVERSÃO QUE NÃO ENCONTRA
ÓBICE NO ORDENAMENTO. NÃO PROSPERA A ALEGADA INEFICÁCIA
DA OPÇÃO DE VENDA DE AÇÕES POR INEXISTÊNCIA DE OBJETO.
NEGÓCIO A TERMO. CAUÇÃO. CLÁUSULA QUE NADA REVELA DE
ILEGAL. INOCORRENTE NULIDADE DOS MANDATOS CONFERIDOS.
INDEMONSTRADA A ALEGADA ILEGALIDADE DO CONTRATO OU DE
SUAS CLÁUSULAS. NEGÓCIO VÁLIDO E EFICAZ. DESPROVIMENTO
DE AMBOS OS RECURSOS.

Opostos embargos de declaração, foram rejeitados (fls. 946/951, e-STJ).

Em suas razões de recurso especial, os recorrentes, ora agravantes,
apontam ofensa aos artigos 115 e 768 do CC/16, 10 do Decreto-lei 857/69, 27 da Lei
9069/95, 6º da Lei 8880/94, 138 do Código Comercial, 31, 39, I, 138 e 176 da Lei
6404/76, 110 do CC/02. Sustentam, em síntese: i) restou demonstrada a reserva
mental por parte dos recorridos; ii) a cláusula sobre a opção de venda é nula, pois
puramente potestativa; iii) o preço da avença foi fixado em dólares norte-americanos, o
que gera a ilegalidade; iv) inobstante o que dizia o preâmbulo do contrato de opção de
venda de ações, não eram os Recorridos, naquele momento, proprietários das ações
que serviriam de objeto ao mesmo contrato; (fl. 1048, e-STJ); v) o preço de venda das
ações, fixado no mencionado instrumento, é abusivo, fulminando de nulidade a
obrigação de compra; vi) a caução não tem qualquer valor jurídico, pois não foi
averbada no livro de registro de ações nominativas; vii) a procuração outorgada é nula
e ilegal; vii) não houve notificação válida, eficaz, nos termos da avença; viii) não há
qualquer crédito em favor dos recorridos.

Após a apresentação das contrarrazões às fls. 1086/1108, e-STJ, o apelo
não foi admitido na origem (fls. 1148/1155, e-STJ), dando ensejo ao agravo (fls.
1196/1228, e-STJ), visando destrancar o processamento daquela insurgência, no qual
os recorrentes refutaram os óbices aplicados pela Corte estadual.

Contraminuta às fls. 1235/1249, e-STJ.

É o relatório.

Decide-se.

O inconformismo não merece prosperar.

1. Constata-se da leitura do acórdão recorrido, que o Tribunal de origem –
apesar de opostos os embargos declaratórios pela parte agravante – não decidiu
acerca do art. 110 do CC/02, de modo a viabilizar o requisito do prequestionamento,
indispensável ao conhecimento do recurso especial.

Acrescente-se que a despeito de ratificar o prequestionamento da matéria
supracitada, os agravantes não alegaram ofensa do art. 535 do CPC/73 – medida
absolutamente necessária ao enfrentamento de possível negativa de prestação
jurisdicional por esta Corte Superior.

Incide, à espécie, o óbice disposto na Súmula 211/STJ.

2. Quanto à fixação do preço da compra de ações em moeda estrangeira,
consignou o Tribunal: "Registre-se, ainda, que o dólar fora utilizado apenas como
parâmetro, e não como meio circulante para pagamento, o que é aceitável ,
refletindo o risco assumido na plenitude da liberdade de contratar assegurada às
partes." (fl. 909, e-STJ).

Nesse sentido, como esse fundamento é suficiente por si só para manter a
conclusão do julgado, o qual não foi atacado de forma específica nas razões do recurso
especial, incide, à hipótese, o comando da Súmula 283 do Supremo Tribunal Federal,
por aplicação analógica.

3. Ademais, em relação à alegada ineficácia da opção de venda de ações
por inexistência de objeto, a Corte local não acolheu tal argumentação, pois o negócio
jurídico foi celebrado a termo, revelando-se indispensável que as ações estivessem
disponíveis no prazo de vencimento (fl. 909, e-STJ).

Contudo, malgrado o esforço argumentativo, os recorrentes não lograram
infirmar nas razões do especial o supracitado fundamento, insistindo que na data da
pactuação da opção de venda das ações, estas não existiam, de modo que a
pretensão reformatória encontra obstáculo na Súmula 283 do STF: "É inadmissível o
recurso extraordinário, quando a decisão recorrida assenta em mais de um fundamento
suficiente e o recurso não abrange todos eles".

4. Verifica-se que o recurso especial apresenta deficiência em sua
fundamentação, uma vez que, quanto às alegações de enriquecimento sem causa, do
abuso de direito na fixação do preço, imoralidade e ofensa aos bons costumes e aos
princípio de ordem pública, a parte agravante deixou de indicar qual dispositivo legal foi
violado pelo acórdão recorrido.

Ressalte-se que a admissibilidade