Os processos abaixo relacionados encontram-se com vista ao(s) recorrente(s) para
manifestação acerca da "Certidão para Saneamento de Óbices" constante dos autos:

EMENTA

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO
ESPECIAL. MULTA CONTRATUAL. REVISÃO. OMISSÃO
APONTADA. DESPROPORCIONALIDADE INEXISTENTE. EMBARGOS
PARCIALMENTE ACOLHIDOS.

1. Os embargos de declaração têm como objetivo sanar eventual existência de obscuridade,
contradição, omissão ou erro material (CPC/2015, art. 1.022).

2. Em recurso especial, em regra, não se admite o reexame de matéria fático-probatória nem a
interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas 5 e 7/STJ), de modo que a desproporcionalidade
da multa contratual deve ser manifesta.

3. Na hipótese dos autos, as instâncias ordinárias reconheceram que a multa contratual equivalia
a 15% do valor do contrato rescindido em razão do inadimplemento. Desse modo, não se
configura o alegado excesso do valor da multa.

4. Embargos de declaração acolhidos, sem efeitos modificativos.

ACÓRDÃO

Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os
Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em sessão virtual de
11/10/2022 a 17/10/2022, por unanimidade, acolher os embargos de declaração, sem efeitos
modificativos, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.

Os Srs. Ministros João Otávio de Noronha, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos
Ferreira e Marco Buzzi votaram com o Sr. Ministro Relator.

Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Raul Araújo.

Brasília, 17 de outubro de 2022.

Ministro RAUL ARAÚJO
Relator

Os processos abaixo relacionados encontram-se com vista ao(s) recorrente(s) para
manifestação acerca da "Certidão para Saneamento de Óbices" constante dos autos:

Os processos abaixo relacionados encontram-se com Vista ao Embargado para
Impugnação dos EDcl:

Os processos abaixo relacionados encontram-se com vista ao(s) recorrente(s) para
manifestação acerca da "Certidão para Saneamento de Óbices" constante dos autos:

EMENTA

DIREITO PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. AGRAVO INTERNO. AÇÃO DE RESCISÃO
CONTRATUAL. VÍCIOS DE OMISSÃO E CONTRADIÇÃO. INEXISTÊNCIA. NATUREZA
JURÍDICA DO CONTRATO. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. MODIFICAÇÃO.
INVIABILIDADE. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. SÚMULA 5 DO
STJ. NULIDADE. VENIRE CONTRA FACTUM PROPRIUM. FUNDAMENTO SUFICIENTE
INATACADO. SÚMULA 283 DO STF. INTERPRETAÇÃO LÓGICO-SISTEMÁTICA DOS
PEDIDOS. INCIDÊNCIA DE CLÁUSULA PENAL. POSSIBILIDADE. HARMONIA COM
JURISPRUDÊNCIA DO STJ. SÚMULA 83 DO STJ. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

1. Não configura ofensa ao art. 535 do Código de Processo Civil de 1973 o fato de o Tribunal de
origem, ainda que sem examinar individualmente cada um dos argumentos suscitados pela parte
recorrente, adotar fundamentação contrária à pretensão da parte, suficiente para decidir
integralmente a controvérsia.

2. Acerca da alegação de nulidade decorrente de desatendimento a formalidades imprescindíveis
ao aperfeiçoamento de contrato de trespasse, bem como à legitimidade para contratar, o eg.
Tribunal de origem foi expresso em consignar que tal insurgência iria de encontro à conduta
adotada pela própria agravante, reconhecendo a impossibilidade de se dar guarida a uma eventual
nulidade de algibeira. Esse fundamento, no entanto, não foi impugnado, atraindo a incidência da
Súmula 283 do STF.

3. Por outro lado, foi reconhecida a natureza jurídica do contrato sub judice – de cessão de quotas
sociais, e não de trespasse – a partir da interpretação das cláusulas contratuais pactuadas, de
forma que sua modificação encontra óbice na Súmula 5 do STJ.

4. A aplicação de cláusula penal contratada foi extraída da interpretação lógico-sistemática da
petição inicial, em harmonia com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (Súmula 83 do
STJ).

5. Agravo interno a que se nega provimento.

ACÓRDÃO

Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os
Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em sessão virtual de
02/08/2022 a 08/08/2022, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do
Sr. Ministro Relator.

Os Srs. Ministros Luis Felipe Salomão, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos
Ferreira e Marco Buzzi votaram com o Sr. Ministro Relator.

Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Luis Felipe Salomão.

Brasília, 08 de agosto de 2022.

Ministro RAUL ARAÚJO

Relator

Determino a inclusão dos processos abaixo relacionados na Pauta de Julgamentos do
dia 02/08/2022, terça-feira, às 14:00 horas, podendo, entretanto, nessa mesma sessão ou
sessões subseqüentes, ser julgados os processos adiados ou constantes de pautas já publicadas.

Os processos abaixo relacionados encontram-se com Vista ao Agravado para Impugnação
do AgInt:

Os processos abaixo relacionados encontram-se com vista ao(s) recorrente(s) para
manifestação acerca da "Certidão para Saneamento de Óbices" constante dos autos:

DECISÃO

Trata-se de agravo de VANIA MOREIRA DE ARAÚJO contra decisão que

inadmitiu recurso especial fundado no art. 105, III, "a", da Constituição Federal, interposto

contra v. acórdão do Eg. Tribunal de Justiça de Minas Gerais, assim ementado:

"APELAÇÕES CÍVEIS - AÇÃO DE REVISÃO E RESCISÃO CONTRATUAL -
VÍCIO DE LESÃO - INEXPERIÉNCIA DA PARTE EDESPROPORÇÃO DAS
PRESTAÇÕES - INOCORRÉNCIA - INADIMPLEMENTO - INCIDÊNCIA
DE CLÁUSULA PENAL - POSSIBILIDADE - SENTENÇA MANTIDA.

- Não se verifica defeito de lesão na hipótese de as partes de negócio jurídico,
conscientes do estado de conservação da coisa negociada, obrigarem-se por
prestações proporcionais entre si.

- Há incidência de cláusula penal, ainda que prevista na avença sob outro
nomen (uris, pena de se enaltecer a forma em detrimento da substância e da
vontade das partes."

(e-STJ fl. 513)

Opostos embargos de declaração, foram eles parcialmente acolhidos, sem efeitos
infringentes, nos termos da seguinte ementa:

"EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO CÍVEL. OMISSÃO.

VÍCIO SANADO. INTEGRAÇÃO DO ACÓRDÃO. ACOLHIMENTOPARCIAL
DOS EMBARGOS SEM EFEITO INFRINGENTE.

- Os Embargos de Declaração não se prestam ao reexame de prova, uma vez
que têm função integrativa do julgado, não substitutiva.

- Deve ser integrado o acórdão, se omisso quanto à análise de todos os
fundamentos que levam ao improvimento do pleito recursal."

(e-STJ fl. 636)

Nas razões do recurso especial (e-STJ fls. 658-697), a agravante, assim como sua

litisconsorte (e-STJ fls. 736-767), alegou violação dos arts. 128, 165, 333, 458, 460, 512, 515 e

535 do CPC/73; e 166, 403, 413, 1.144 e 1.145 do CC.

A par da alegação de existência de omissões relevantes no acórdão recorrido, que não
teriam sido sanadas no julgamento do embargos declaratórios, insistiu a agravante que o negócio
jurídico entabulado entre os sócios tinha por objeto também o trespasse do estabelecimento.
Desse modo, seria imprescindível a participação da sociedade empresária na demanda e, diante
de sua ausência, impositiva a declaração de nulidade do acórdão recorrido.

Argumentou que o acórdão recorrido extrapolou os limites devolutivos do recurso,
uma vez que não se teria pedido a incidência de cláusula penal, mas o arbitramento de perdas e
danos pelo Juízo. Outrossim, sustentou que não há prejuízo a ser reparado por meio de perdas e
danos, uma vez que a atividade empresarial nunca foi explorada pela sociedade.

Por fim, reiterou a alegação de nulidade da cláusula de preço, posto que a empresa
não chegou a desenvolver nenhuma atividade empresarial e os equipamentos se encontravam
abandonados e sem manutenção.

Decisão que inadmitiu o recurso especial às fls. 776/777.

Contraminuta às fls. 882/929.

Petições apresentadas pelos recorridos, postulam, nesta esfera jurisdicional, o
deferimento de reinclusão de seus nomes no quadro social da empresa, como efeito do
julgamento da lide, que declarou a resolução do contrato de cessão de quotas sociais.

É o relatório. Passo a decidir.

De início, nota-se que o Tribunal local decidiu a lide em sua integralidade, não se
podendo cogitar de nenhum dos vícios previstos no art. 535 do CPC/1973.

De fato, inexiste deficiência de fundamentação, omissão, obscuridade ou contradição
no aresto recorrido, porquanto o Tribunal local, malgrado não ter acolhido os argumentos
suscitados pelo ora agravante, manifestou-se expressamente acerca dos temas necessários à
solução da apelação, acrescendo fundamentação ainda no julgamento dos aclaratórios, ainda que
não alterando o resultado do julgamento.

Impende ressaltar que, "se os fundamentos do acórdão recorrido não se mostram
suficientes ou corretos na opinião do recorrente, não quer dizer que eles não existam. Não se
pode confundir ausência de motivação com fundamentação contrária aos interesses da parte "
(AgRg no Ag 56.745/SP, Relator o eminente Ministro CESAR ASFOR ROCHA, DJ de
12.12.1994).

Com efeito, acerca da alegação de nulidade quanto ao trespasse, assim se manifestou
o eg. Tribunal local ao apreciar os embargos de declaração oportunamente opostos:

"Em suas razões, as Embargantes argumentam que o contrato celebrado
entre as partes não possui a natureza de compra e venda decotas sociais, mas
sim de trespasse, avença típica cuja validade depende da observância de
determinadas formalidades. De vez que não foram cumpridas, afirmam que o
pacto é absolutamente nulo.

Ainda arrimadas à tese de que o contrato é de trespasse, aduzem a
necessidade de que a pessoa jurídica integre o polo passivo da lide, a fim de

discutir a destinação de seu patrimônio, tal como prevista na avença.

Ao final, requerem a extinção do processo sem exame do mérito ou,
alternativamente, a suspensão, até que se julgue futura Ação Declaratória de
Nulidade.

De início, registre-se a impropriedade de se requerer a suspensão do feito em
razão da futura existência de outro processo, cuja controvérsia, em teoria, é
prejudicial à do primeiro.

Tanto o CPC de 1973 quanto o de 2015 preveem a possibilidade de suspensão
do processo por prejudicialidade externa (art. 265, IV,"a" e 313, V, "a"). A
norma visa a concretizar o princípio da economia processual, dada a
inutilidade de se prosseguir com uma ação cujo resultado depende de outra.

Contudo, a hipótese se condiciona à existência deste outro processo -
conclusão a que se chega do exame das normas já citadas sem maiores
esforços interpretativos ("suspende-se o processo quando a sentença de
mérito depender do julgamento de outra causa ou da declaração de existência
ou de inexistência de relação jurídica que constitua o objeto principal de
outro processo pendente").

Assim, as nulidades apontadas não ensejam a suspensão incontinenti destes
processos.

Noutro giro, é digna de nota a tese das Embargantes, que, aproximadamente
08 anos depois de pleitearam a revisão de contrato por elas celebrado,
arguem a nulidade deste mesmo pacto.

Ora, se a avença supostamente desrespeitou a forma legal, fê-lo por obra dos
próprios contratantes, entre os quais se incluem as Embargantes. Assim, a
atitude de requererem a nulidade do negócio com base em ato por si mesmos
praticado configura venire contra factum proprium, conduta incompatível
com a boa fé contratual e repudiada pelo ordenamento jurídico, conforme as
lições de NELSONROSENVALD e CRISTIANO CHAVES DE FARIAS:
[...]

O processo, na feliz expressão da Mina. NANCY ANDRIGHI -ecoada pelo
Min. LUIS FELIPE SALOMÃO no REsp. 204.145/SP, a seguir transcrito -
não pode ser usado como difusor de estratégias. Incabível cogitar-se, desta
forma, da "nulidade de algibeira", que ocorre quando a parte permanece
silente mesmo ciente de eventual nulidade existente, para argui-la tão
somente em momento que lhe seja favorável, sendo tal expressão aventada
pelo Min. HUMBERTOGOMES DE BARROS.

[...]

Ainda que a tese de nulidade da avença fosse articulada na fase postulatória,
seria o caso de se exercer o controle da regra da concentração da defesa à
luz da boa -fé processual- notadamente se considerado que as Rés da
Rescisão de Contrato ajuizaram Ação Revisional da mesma avença.

Não se revelaria comportamento leal requerer, de um lado, a revisão de um
contrato e, de outro, aduzir que este contrato é inválido. Conforme lição
doutrinária, nem toda ilogicidade da defesa pode ser superada pela regra da
eventualidade, tendo em vista as limitações impostas pela boa-fé (FREDIE
DIDIER JR. Curso de direito processualcivil.16a. ed. Salvador: Juspodivm,
2014. v.1. p.530; LUIZGUILHERME MARINONI. Curso de processo civil.
São Paulo: RT,2006. v. 1. P. 326).

Ad argumentandum, sabe-se que o estabelecimento pode ser negociado como
um todo: trata-se do contrato de trespasse, "operação pela qual um
empresário vende a outro o seu estabelecimento empresarial, ficando este
responsável pela condução dos negócios a partir de então" (MARCELO M.
BERTOLDI; MARCIA CARLA PEREIRARIBEIRO. Curso avançado de
direito empresarial.6a. ed. São Paulo: RT, 2011. p. 101).

O estabelecimento comercial compreende o complexo de bens materiais e
imateriais utilizados para o exercício da empresa. É neste sentido a dicção
legal do art. 1.142, do Código Civil ("considera-se estabelecimento todo

complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou
por sociedade empresária") e a lição doutrinária, conforme escólio de
ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS, arrimado a OSCAR BARRETO
FILHO:

[...]

No caso dos autos, o contrato de f.19/23-TJ (autos n.0443.07.033466-1) se
trata de "contrato particular de compra e venda de empresa e equipamentos
industriais". A despeito da nomenclatura adotada, a cláusula 2a é cristalina
ao dispor que o objeto da compra e venda é a "parte que lhes [alienantes]
cabe da referida empresa, além de suas partes dos bens descritos no item
anterior" (f. 19-TJ- autos n.0443.07.033466-1).

Ora, não é o nome do instrumento que será determinante para a sua natureza
jurídica. Afinal, nos termos do art. 112 do CC de 2002,"nas declarações de
vontade se atenderá mais à intenção nelas consubstanciada do que ao sentido
literal da linguagem". Ademais, os arts. 113 e 422 do CC de 2002 erigem
como vetor interpretativo dos atos das partes, a boa fé, que sobressai sobre o
aspecto formal.

Sob este prisma, há farto conteúdo fático nos autos que demonstra a
existência de efetivo contrato relativo às cotas sociais, e não ao
estabelecimento -- notadamente o fato de que à avença se seguiu a alteração
contratual de f. 24/25-TJ, não por acaso noticiando alteração no quadro
societário da sociedade empresária, nos exatos termos do contrato de f.
19/23-TJ.

Desta forma, seja pela vedação do venire contra factum proprium, seja por
entender que a avença ora discutida não se trata de trespasse, não se
reconhece a nulidade do pacto objeto de ambos os processos, pena de se
laurear o comportamento incondizente com os princípios norteadores das
relações contratuais - notadamente a boa -fé e seus consectários."
(e-STJ fls. 639-645)

Da leitura do excerto acima, resta evidente que, além de o acórdão recorrido estar
adequadamente fundamentado quanto ao afastamento da nulidade por litisconsórcio necessário,
os fundamentos indicados como razão de decidir não foram impugnados pelo recurso especial.

Isso porque o eg. Tribunal de origem foi expresso em consignar que a tese do
trespasse não havia constado das razões do recurso, constituindo verdadeira nulidade de
algibeira. Ademais, consignou-se que a referida alegação contrariava as manifestações anteriores,
que não só reconheciam o contrato de cessão de quotas sociais, como ainda buscava a tutela
jurisdicional para revisão de suas cláusulas. Todavia, o recurso especial interposto apenas
reiterou a tese de necessidade de litisconsórcio em razão do trespasse, passando ao largo desses
fundamentos.

Nesse contexto, aplica-se, quanto à alegação de violação dos arts. 1.144 e 1.145 do
CC, a Súmula 283/STF, inviabilizando o conhecimento do recurso especial quanto ao ponto.

Por sua vez, no que tange à alegação de julgamento extra petita em virtude da
determinação de pagamento das "luvas" contratadas na condição de cláusula penal, extrai-se
também do acórdão proferido em embargos de declaração os seguintes fundamentos:

"Quanto à alegação de que o acórdão é extra petita por examinara natureza
jurídica da verba devida, sabe-se que a fixação dos limites decorre da
eficácia preclusiva da estabilização da demanda (arts. 264,300 e 303, do
CPC de 1973). Tal é extraído da leitura da inicial e da contestação.

Contudo, não se pode perder de vista que o ordenamento pátrio adotou a
teoria da substanciação da causa de pedir, positivando o velho brocardo da
mihi factum, dabo tibi jus.

[...]

Eis, assim, a razão pela qual se afirma em jurisprudência que "não se
confunde fundamento jurídico com fundamento legal, sendo aquele
imprescindível e este dispensável, em respeito ao princípio jura novit curia"
(STJ - 1a Turma - REsp 477.415/PE - Rel. Min. José Delgado - j. em
08/04/2003).

É por esta razão que o Juízo não está adstrito aos fundamentos legais
invocados pela parte. Nestes termos, a aplicação ou não da lei -com o
consequente exame da natureza jurídica de uma cláusula contratual - foge do
poder de disposição das partes, inserindo-se nas razões de decidir e no dever
de fundamentação do juízo.

Assim, não há vício no acórdão neste ponto, tampouco ofensa aos art. 460 e
515, do CPC de 1973."

(e-STJ fls. 650/651)

Com efeito, é assente na jurisprudência do STJ que o pedido deve ser extraído da
interpretação lógico-sistemática da petição inicial.

A propósito:

PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO
ESPECIAL. PEDIDO. INTERPRETAÇÃO LÓGICO-SISTEMÁTICA.
SÚMULA N. 83/STJ. DECISÃO ULTRA E EXTRA PETITA. NÃO
OCORRÊNCIA. ENRIQUECIMENTO INDEVIDO. AUSÊNCIA.
DISPOSITIVO LEGAL VIOLADO. IMPERTINÊNCIA. SÚMULA N. 284/STF.
EXAME DAS TESES JURÍDICAS. OMISSÃO. INEXISTÊNCIA.

1. " O pedido é aquilo que se pretende com a instauração da demanda e se
extrai a partir de uma interpretação lógico-sistemática do afirmado na
petição inicial, recolhendo todos os requerimentos feitos em seu corpo, e
não só aqueles constantes em capítulo especial ou sob a rubrica 'dos pedidos
'" (REsp 120.299/ES, Rel. Ministro SÁLVIO DE FIGUEIREDO TEIXEIRA,
QUARTA TURMA, julgado em 25/06/1998, DJ 21/09/1998, p. 173).
Precedentes do STJ.

1.1. No caso concreto, o TJMG interpretou os fatos e fundamentos jurídicos
expostos na petição inicial para assim compreender a amplitude do pedido
formulado pela agravada.

2. O aresto recorrido não determina a manutenção dos títulos de crédito em
favor da faturizada, reconhecendo de modo expresso o direito da recorrente
em formular pedido perante o Juízo que processar a liquidação de sentença ?
e até mesmo por meio de ação própria, se for o caso ? para a restituição das
cártulas, o que afasta a tese de violação do art. 884 do CC/2002.

3. "[A] impertinência do dispositivo legal apontado como violado, no sentido
de ser incapaz de infirmar o aresto recorrido, revela a deficiência das razões
do recurso especial, fazendo incidir a Súmula 284 do STF. Precedentes."
(AgInt nos EDcl no AREsp 1674838/SP, Rel. Ministro MARCO BUZZI,
QUARTA TURMA, julgado em 28/09/2020, DJe 01/10/2020).

3.1. O Tribunal local não examinou o tema relativo à nulidade das cláusulas
contratuais por entender que a matéria encontrava-se coberta pela coisa
julgada. Por esse motivo, o art. 489, § 1º, VI, da lei processual civil, não se
revela pertinente para o acolhimento da tese jurídica deduzida no recurso.

4. Inexiste afronta ao art. 1.022 do CPC/2015 quando o acórdão recorrido
pronuncia-se, de forma clara e suficiente, acerca das questões suscitadas nos
autos, manifestando-se sobre todos os argumentos que, em tese, poderiam
infirmar a conclusão adotada pelo Juízo.

5. Agravo interno a que se nega provimento.

(AgInt no AREsp 1450420/MG, Rel. Ministro ANTONIO CARLOS
FERREIRA, QUARTA TURMA, julgado em 21/02/2022, DJe 25/02/2022,
g.n.)

AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NOS
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
AÇÃO INDENIZATÓRIA. INTERPRETAÇÃO LÓGICO-SISTEMÁTICA DOS
PEDIDOS. POSSIBILIDADE. JULGAMENTO EXTRA PETITA. NÃO
OCORRÊNCIA. RAZÕES RECURSAIS INSUFICIENTES. AGRAVO
INTERNO DESPROVIDO.

1. A jurisprudência desta Corte é no sentido da possibilidade da
interpretação lógico-sistemática dos pedidos, ou seja, considerando toda a
inicial, e não somente o capítulo intitulado "dos pedidos".

2. Analisado todo o conteúdo da inicial, ficou clara a pretensão do autor de
receber a diferença entre o valor