Os processos abaixo relacionados encontram-se com vista ao(s) recorrente(s) para
manifestação acerca da "Certidão para Saneamento de Óbices" constante dos autos:

EMENTA

PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM
RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE
COMPRA E VENDA CUMULADA COM BUSCA E APREENSÃO,
COBRANÇA DE ALUGUEL MENSAL DE EQUIPAMENTO. ALEGADA
VIOLAÇÃO DO ART. 1.003 DO CPC/2015. MANUTENÇÃO DA
SÚMULA 282. LEGITIMIDADE PASSIVA AD CAUSAM DO SÓCIO
RETIRANTE. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

1. No tocante à extrapolação dos efeitos da apelação, sob a interpretação do
art. 1.003 do CPC/2015, deve ser reconhecido que o tema não foi
prequestionado, nos termos da Súmula 282/STF, pois, embora opostos
embargos de declaração, o tema não foi objeto do recurso declaratório.

2. De acordo com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, na
hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo
de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual
restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda
ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade.

3. Agravo interno desprovido.

ACÓRDÃO

Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os
Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em sessão virtual de
04/06/2024 a 10/06/2024, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do
Sr. Ministro Relator.

Os Srs. Ministros João Otávio de Noronha, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos
Ferreira e Marco Buzzi votaram com o Sr. Ministro Relator.

Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Raul Araújo.

Brasília, 10 de junho de 2024.

Ministro RAUL ARAÚJO
Relator

Os processos abaixo relacionados encontram-se com vista ao(s) recorrente(s) para
manifestação acerca da "Certidão para Saneamento de Óbices" constante dos autos:

Os processos abaixo relacionados encontram-se com VISTA à(s) parte(s) agravada(s)
para impugnação do Agravo Interno (AgInt):

Os processos abaixo relacionados encontram-se com VISTA à(s) parte(s) para regularizar
a representação processual, nos termos da certidão constante dos autos:

DECISÃO

Trata-se de agravo em recurso especial desafiando decisão que negou seguimento ao
recurso especial interposto por FLAVIO KOJI HAYASHI com fundamento no art. 105, III, a e c,
da Constituição Federal, contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de Santa
Catarina, assim ementado (e-STJ Fls. 318/320):

"APELAÇÃO CÍVEL E RECURSO ADESIVO. AÇÃO DE RESCISÃO DE
CONTRATO DE COMPRA E VENDA CUMULADA COM BUSCA E
APREENSÃO, COBRANÇA DE ALUGUEL MENSAL DE EQUIPAMENTO,
PERDAS E DANOS COM ANTECIPAÇÃO DE TUTELA. MAGISTRADO A
QUO QUE JULGA PARCIALMENTE PROCEDENTES OS PEDIDOS
INICIAIS. APELAÇÃO DO AUTOR E RECURSO ADESIVO DE UM DOS
RÉUS.

PRELIMINARES ILEGITIMIDADE PASSIVA. ARGUIÇÃO DO
RECORRENTE ADESIVO. ALEGAÇÃO DE SUA RETIRADA DO QUADRO
SOCIAL DA EMPRESA (SEGUNDA RÉ). INSURGENTE QUE ERA
ADMINISTRADOR DA SOCIEDADE À ÉPOCA DA CONCRETIZAÇÃO DO
NEGÓCIO JURÍDICO. EMPRESA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA.
ADMINISTRADOR QUE É RESPONSÁVEL SOLIDÁRIO PERANTE
TERCEIROS, COM FUNDAMENTO NO ART. 1.016 DO CÓDIGO CIVIL.
PERMANÊNCIA DA RESPONSABILIDADE POR 2 (DOIS) ANOS A PARTIR
DA AVERBAÇÃO DA MODIFICAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL.
INTELIGÊNCIA DO ART. 1.032 DA LEGISLAÇÃO CIVILISTA.
PRELIMINAR REJEITADA.

CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR. APLICAÇÃO NA SENTENÇA.
AUSÊNCIA DE REFUTAÇÃO PELOS LITIGANTES QUE NÃO OCASIONA
A PRECLUSÃO SOBRE O TEMA. MATÉRIA DE ORDEM LEGAL.
NEGÓCIO JURÍDICO ENTABULADO ENTRE PARTES DOTADAS DE
CAPACIDADE TÉCNICA. SITUAÇÃO DOS AUTOS QUE NÃO SE REVELA
COMO DE CONSUMO. LEGISLAÇÃO CONSUMERISTA AFASTADA.
INCIDÊNCIA DAS NORMAS DE DIREITO CIVIL.

SENTENÇA EXTRA PETITA. INTERVENÇÃO DO JUÍZO PARA REDUZIR
O ALUGUEL LIVREMENTE CONVENCIONADO PELAS PARTES.
PETIÇÃO INICIAL QUE EXPRESSAMENTE POSTULOU PELA

CONDENAÇÃO DOS RÉUS AO PAGAMENTO DE ALUGUEL. DECISÃO
QUE ACOLHE O PEDIDO, MAS LIMITA O VALOR POR CONSIDERÁ-LO
EXCESSIVO SEM INDICAR QUALQUER PARÂMETRO PARA TAL
CONCLUSÃO. RAZÕES DO MAGISTRADO QUE NÃO ULTRAPASSARAM
O PEDIDO. PREFACIAL NÃO ACOLHIDA.

MÉRITO CONTRATO DE COMPRA E VENDA QUE PREVÊ A
TRANSMUTAÇÃO PARA AVENÇA DE LOCAÇÃO EM CASO DE SUA
IMPONTUALIDADE. RÉU RECONHECIDAMENTE INADIMPLENTE.
JUSTIFICATIVA DE PROBLEMAS COM O EQUIPAMENTO QUE NÃO
RESTOU COMPROVADA.

CUMPRIMENTO DA CLÁUSULA DE LOCAÇÃO.

VALOR DA MENSALIDADE DO ALUGUEL LIVREMENTE ESTIPULADA
PELOS CONTRATANTES. AUSÊNCIA DE VÍCIOS DE CONSENTIMENTO.
LOCAÇÃO COM INÍCIO NA ASSINATURA DO CONTRATO E VIGENTE
ATÉ A EFETIVA DEVOLUÇÃO DO BEM OU ATÉ QUANDO
CONSTATADA A NEGATIVA DA SUA DEVOLUÇÃO, CASO EM QUE A
OBRIGAÇÃO CONVERTE-SE EM PERDAS E DANOS.

IMPOSSIBILIDADE DE FIXAÇÃO NESTA FASE PROCESSUAL DE
INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS EM RAZÃO DA NÃO
DEVOLUÇÃO DA MÁQUINA. PEDIDO QUE DEVERÁ SER FORMULADO
EM CUMPRIMENTO DA DECISÃO.

ARRAS CONFIRMATÓRIAS. PREVISÃO NO CONTRATO QUE SE TRATA
DE PARTE DO PAGAMENTO DO PREÇO TOTAL. AUSÊNCIA DE
CLÁUSULA DE ARREPENDIMENTO. NÃO CABIMENTO DA
RESTITUIÇÃO DOS VALORES. ENTRETANTO, EM HAVENDO
TRANSMUTAÇÃO DO NEGÓCIO PARA LOCAÇÃO, DEVE SER O VALOR
COMPENSADO NA DÍVIDA A SER APURADA.

REAJUSTE DA LOCAÇÃO. PEDIDO PARA APLICAÇÃO DOS ÍNDICES DE
REAJUSTE DE PREÇOS DO DNIT. NÃO ESTIPULAÇÃO DE CORREÇÃO
MONETÁRIA NO CONTRATO. INCIDÊNCIA CONFORME ÍNDICES
ESTABELECIDOS PELA CORREGEDORIA-GERAL DA JUSTIÇA, QUAL
SEJA, O INPC/IBGE.

MULTA. PREVISÃO CONTRATUAL DA PENALIDADE PARA A COMPRA E
VENDA. NÃO INCIDÊNCIA SOBRE A HIPÓTESE DE LOCAÇÃO.

MULTA DIÁRIA. AUSÊNCIA DE FIXAÇÃO NO CONTRATO. PROIBIÇÃO
DE INOVAR NA NEGOCIAÇÃO PRIVADA DAS PARTES.

CONSECTÁRIOS LEGAIS. NOTIFICAÇÃO REALIZADA SOBRE A
IMPONTUALIDADE DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA. NÃO
INTERPELAÇÃO EXTRAJUDICIAL QUANTO À LOCAÇÃO.
MANUTENÇÃO DOS JUROS DE MORA FIXADOS A CONTAR DA DATA
DA CITAÇÃO. CORREÇÃO MONETÁRIA EXIGÍVEL DESDE A DATA QUE
CADA MENSALIDADE PASSOU A SER EXIGÍVEL. QUANTUM
INCIDENTE SOBRE OS VALORES A SEREM COMPENSADOS.
MANUTENÇÃO DA SENTENÇA NESSE VIÉS.

REPETIÇÃO EM DOBRO. INVIABILIDADE. ART. 940 DO CÓDIGO CIVIL.
INEXISTÊNCIA DE PROVA DE MÁ-FÉ DO REQUERENTE, OU
QUALQUER ATUAÇÃO MALICIOSA.

SUCUMBÊNCIA. MODIFICAÇÃO DA SENTENÇA QUE IMPLICA NA
REANÁLISE DESSE ÔNUS. REQUERENTE QUE DECAIU DE PARTE
MÍNIMA DE SEUS PEDIDOS.

ART. 86, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL.
HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS FIXADOS CONFORME O § 8° E INCISOS
I A IV DO § 2°, AMBOS DO ART. 85 DO CÓDIGO FUX.

RECURSOS CONHECIDOS E PARCIALMENTE PROVIDOS."

Os embargos de declaração opostos pelo autor, ora agravado, foram acolhidos; os

embargos de declaração opostos pelo réu, ora agravante, foram rejeitados, nos termos da seguinte

ementa (e-STJ Fls.370/371):

"EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. RECURSO OPOSTO NA APELAÇÃO
CÍVEL E, TAMBÉM, NO AGRAVO DE INSTRUMENTO, QUE TRATA DE
EXECUÇÃO PROVISÓRIA. INCONFORMISMO DE TODOS OS
CONTENDORES. APELAÇÃO CÍVEL. ALEGAÇÃO DE ILEGITIMIDADE
ATIVA AD CAUSAM. TEMÁTICA QUE NUNCA FOI VEICULADA NO
PROCESSO, NEM NA ORIGEM, NEM EM SEDE DE APELO. OMISSÃO
AUSENTE. RECURSO NÃO CONHECIDO NO PONTO. MATÉRIA QUE
TRATA DE ORDEM PÚBLICA, PASSÍVEL DE ALEGAÇÃO EM
QUALQUER MOMENTO E GRAU DE JURISDIÇÃO. ENFOQUE COMO
PLEITO AUTÔNOMO. AUTOR QUE É PROPRIETÁRIO DA MÁQUINA
OBJETO DO CONTRATO ENTABULADO COM OS ADVERSOS.
ALEGAÇÃO REJEITADA.

OMISSÃO. VÍCIO AUSENTE. INDICAÇÃO NO VOTO ACERCA DOS
PARÂMETROS EM QUE SE BASEOU O RECURSO ADESIVO
INTERPOSTO PELO EMBARGANTE. ERRO MATERIAL. EQUÍVOCO
PRESENTE.

INDICAÇÃO NA EMENTA DO JULGADO DE UM ARTIGO DE LEI NO
QUAL, TODAVIA, NÃO HOUVE DISCUSSÃO NO VOTO. SUPRESSÃO
DESSE COMANDO NORMATIVO, SEM ATRIBUIR QUALQUER EFEITO
MODIFICATIVO AO ARESTO.

ACLARATÓRIOS CONHECIDOS EM PARTE E, NO PONTO, PROVIDOS.
ALEGAÇÃO DE ILEGITIMIDADE ATIVA AD CAUSAM REJEITADA.
AGRAVO DE INSTRUMENTO. CREDOR QUE INDICOU VÍCIO NO
ARESTO, PORQUANTO BASEOU-SE EM PARÂMETRO QUE NÃO SE
ENCONTRA NA LIDE. ARGUMENTO ACOLHIDO. EFEITO
MODIFICATIVO CONCEDIDO. ARESTO QUE APONTOU A
INVIABILIDADE DE INCLUIR A NOVA EMPRESA DA QUAL O DEVEDOR
PASSOU A SER SÓCIO, SOB O FUNDAMENTO DE TRATAR-SE DE
PLURALIDADE DE PESSOAS, CUJOS OUTROS TITULARES DA
EMPRESA NÃO POSSUÍAM RELAÇÃO COM O DÉBITO IN CASU.
SITUAÇÃO, TODAVIA, QUE SE MOSTRA DIVERSA. EMPRESA QUE, NA
VERDADE, PASSOU A CONTAR EXCLUSIVAMENTE COM O DEVEDOR
COMO SÓCIO.

DEMAIS INTEGRANTES DO CORPO SOCIETÁRIO QUE LHE
TRANSFERIU A INTEGRALIDADE DE SUAS COTAS. EMPRESA QUE
PASSOU A SER UNIPESSOAL.

POSSIBILIDADE, DESDE QUE OBSERVADO O PRAZO DE 180 (CENTO E
OITENTA) DIAS. LAPSO SUPERADO.

EMPRESA QUE PASSA A SER REGIDA PELAS NORMAS DA SOCIEDADE
EM COMUM.

PATRIMÔNIO SOCIAL E PESSOAL QUE NÃO SE DISTINGUEM. ART. 990
DO CÓDIGO CIVIL.

POSSIBILIDADE DE MANUTENÇÃO DA EMPRESA NO POLO PASSIVO
DA LIDE. DECISÃO PROLATADA NA ORIGEM MANTIDA, IN TOTUM,
AINDA QUE POR FUNDAMENTO DIVERSO ACLARATÓRIOS DO
DEVEDOR (PESSOA FÍSICA).

PERDA DE PARTE DE SEU OBJETO POR CONTA DA ACOLHIDA DO
RECURSO DO ADVERSO. DEMAIS PONTOS NOS QUAIS HOUVE
ALEGAÇÃO DE OMISSÃO E CONTRADIÇÃO. VÍCIO INEXISTENTE.

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO DA EMPRESA.

ESVAZIAMENTO INTEGRAL DO OBJETO DO INCONFORMISMO.

RECURSO DO AUTOR PROVIDO.

IRRESIGNAÇÃO DO DEVEDOR (PESSOA FÍSICA) CONHECIDA EM
PARTE E, NO PONTO, REJEITADA. ACLARATÓRIOS DA EMPRESA NÃO

CONHECIDOS."

Nas razões do recurso especial, sustenta o recorrente, ora agravante, que o Tribunal a
quo negou vigência aos arts.10 e 1013 do CPC/2015, pois afastou a incidência do Código de
Defesa do Consumidor, sem provocação da parte recorrente, e sem oportunizar o contraditório.

Reforça que embora tenha sido aplicado corretamente o Código de Defesa do
Consumidor pelo juízo de primeiro grau, o Tribunal a quo reanalizou a questão de ofício,
independentemente de recurso da parte interessada e sem prévia manifestação das partes,
afetando diretamente a conclusão do julgamento.

Defende, outrossim, que a responsabilização do sócio perante terceiros só é possível
em casos extraordinários, devidamente previstos na legislação, hipóteses em que mesmo assim
sua responsabilidade estará limitada ao valor de suas quotas e à prévia tentativa de execução dos
bens sociais. Assim, o Tribunal a quo, ao lhe imputar a legitimidade passiva ad causam na
condição de ex-sócio, negou vigência aos arts. 1.024, 1.032 e 1.052, do Código Civil. Entende
ser evidente sua ilegitimidade passiva ad causam, sócio retirante da Construvias Pavimentações
Ltda, uma vez que a obrigação do caso em tela não é social. E, no ponto, apresenta dissídio
jurisprudencial.

Sustenta, ainda, que o Tribunal a quo, ao fixar o valor do contrato de forma
desproporcional, violou os arts. 122 e 413 do Código Civil.

Requer a fixação dos juros de mora à data da citação, com apoio nos arts. 240, 397,
parágrafo único, do Código Civil. E, no ponto, apresenta dissídio jurisprudencial.

As contrarrazões ao recurso especial foram apresentadas a fls. 508/519.

O referido recurso especial não foi admitido, por se entender incidente na espécie,
essencialmente, a Súmula 282/STF.

Daí porque foi interposto o presente recurso.

A seguir, vieram os autos conclusos a este Relator.

É o relatório. Passo a decidir.

O recurso especial tem origem em ação de rescisão contratual c.c. busca e
apreensão, cobrança de aluguel e perdas e danos, ajuizada por Danilo Martinelli Pitta, ora
agravado, em face de Flávio Koji Hayashi, ora agravante, e Rodamaq Ltda, alegando, em síntese,
que vendeu ao primeiro réu o "equipamento fresadora, escavadora e elevadora a frio, marca
Wirtgen, modelo W1000L,- série n° 05.14035355.0591, para fresagern, e nivelamento de
pavimentos asfálticos e de concreto, com motor diesel BFGM103 n° 01024897, ano 2005", com
5.000 horas de trabalho, pelo valor de R$ 380.000,00 (trezentos e oitenta mil reais), já excluído o
desconto de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) - concedido para o caso de serem necessárias
manutenções e troca de peças e/ou revisões -, a ser pago por meio de entrada correspondente a
R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), e seis prestações mensais de R$ 66.000,00 (sessenta e seis
mil reais).

A sentença julgou o pedido procedente em parte para: (i) deferir a liminar e

determinar a reintegração do autor na posse do bem descrito na inicial, determinando a expedição
do mandado; (ii) declarar resolvidos o compromisso de compra e venda e cessão de direitos e
obrigações e termo aditivo ao contrato, restabelecendo as partes ao estado anterior; (iii) reduzir o
aluguel convencionado entre as partes, estabelecendo-se o valor devido mensalmente pelos réus a
este título para 10% (dez por cento) do valor convencionado para a compra do bem (R$
380.000,00), com atualização monetária e incidência a partir da notificação extrajudicial, e juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês; a contar da citação; (iv) em face da resolução contratual,
determinar que o autor restitua aos réus os valores pagos pelo maquinário, atualizados a partir do
desembolso, com o acréscimo de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, a contar do
trânsito em julgado da sentença, autorizada a compensação com o valor devido a titulo de
aluguel; (v) deferir o pedido de substituição da denominação social da empresa ré para
Construvias Pavimentações Ltda, na forma requerida, devendo ser procedidas as alterações
necessárias no registro e autuação do feito.

Contra a sentença foram opostos embargos de declaração por ambas as partes,
acolhidos ambos, para (i) atribuir à parte ré a responsabilidade pelos custos da remoção, sob pena
de conversão da obrigação em perdas e danos; (ii) para reduzir o aluguel convencionado entre as
partes.

Os segundos embargos de declaração opostos contra a sentença foram rejeitados.

Em sede de apelação, interposta por ambas as partes, o Tribunal a quo deu
provimento em parte ao recurso do autor, ora agravado, para (i) aplicar a cláusula locatícia do
Contrato firmado entre as Partes; (ii) determinar que o aluguel mensal seja aquele estipulado na
avença em R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), desde a data do primeiro contrato até a devolução
do bem ou a constatação da negativa a tanto, quando então, além de ser devida a mensalidade
locatícia desse período, a obrigação de restituir o bem converte-se em perdas e danos, devendo
ser liquidada; (iii) quanto aos aditamentos incidentes sobre a locação, mantém-se os juros de
mora de 1% (um por cento) ao mês da data da citação e estipula-se a correção monetária
conforme o INPC/IBGE de cada vencimento da parcela; (iv) modificar a sucumbência. E, deu
parcial provimento ao recurso do réu, ora agravante para (i) reconhecer o abatimento do valor
pago em arras confirmatórias, da dívida a ser apurada.

Os embargos de declaração opostos contra o acórdão proferido no âmbito da
apelação foram acolhidos em parte, nos termos da ementa supratranscrita.

Com efeito, no tocante à extrapolação dos efeitos da apelação, sob a interpretação do
art. 1.003 do CPC/2015, deve ser reconhecido que o tema não foi prequestionado, nos termos da
Súmula 282/STF, pois embora opostos embargos de declaração, o tema não foi objeto do recurso
declaratório.

Ilustrativamente:

"DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO
RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. VALIDADE DA
CONSTITUIÇÃO POR REGISTRO EM CARTÓRIO DE TÍTULOS E

DOCUMENTOS DISTINTO DO DOMICÍLIO DO DEVEDOR. OBRIGAÇÃO
CONTRATUAL DO REGISTRO DO PENHOR. AUSÊNCIA DE
PREQUESTIONAMENTO DA MATÉRIA VENTILADA NO RECURSO
ESPECIAL. SÚMULA 282/STF. CRÉDITOS GARANTIDOS POR
ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA PRESTADA POR TERCEIROS. NATUREZA
EXTRACONCURSAL (ART. 49, § 3º, DA LFR). COLIDÊNCIA DO
ACÓRDÃO RECORRIDO COM A JURISPRUDÊNCIA DESTA CORTE.
AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

1. Fica inviabilizado o conhecimento de temas trazidos no recurso especial,
mas não debatidos e decididos nas instâncias ordinárias, porquanto ausente o
indispensável prequestionamento. Incidência da Súmula 282 do Supremo
Tribunal Federal.

2. Nos termos da jurisprudência desta Corte, "é extraconcursal o crédito
garantido por alienação fiduciária, embora oferecido o bem por terceiros,
não sendo necessária a identificação pessoal do fiduciante ou fiduciário com
o bem imóvel ofertado em garantia ou com a própria recuperanda" (AgInt no
AREsp 1.810.708/SP, Relator Ministro MOURA RIBEIRO, TERCEIRA
TURMA, julgado em 15/5/2023, DJe de 17/5/2023).

3. Na hipótese, o entendimento adotado no acórdão recorrido está dissonante
com a jurisprudência assente desta Corte Superior.

4. Agravo interno desprovido."

(AgInt no REsp 1.806.698/SP, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA
TURMA, julgado em 04/03/2024, DJe de 11/03/2024)

Relativamente à questão recursal em torno da legitimidade passiva ad causam, o

Tribunal a quo assim dispôs (e-STJ Fl.329/331):

"Flávio interpôs recurso Adesivo (fls.-216-225).

Suscitou, em prefaciai, sua ilegitimidade passiva em razão da substituição do
comprador no contrato de compra e venda, momento em que se retirou do
negócio de compra e venda, bem como não está incluído no contrato como
fiador ou devedor solidário. Alegou,