Informações do processo 2018/0181625-8

Os processos abaixo relacionados encontram-se com VISTA à(s) parte(s) para regularizar
a representação processual, nos termos da certidão constante dos autos:

Trata-se de agravo de GUIDO ALCIDO MEINHARDT e OUTRA contra decisão
que inadmitiu recurso especial fundado no art. 105, III, "a", da Constituição Federal, interposto
contra v. acórdão do Eg. Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul assim ementado:

"APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE.
AÇÃO DE REVISÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO. RETIRADA DE SÓCIOS.
NEGOCIAÇÃO DE QUOTAS SOCIAIS. REGULARIDADE DO NEGÓCIO.
VÍCIOS DE VONTADE E CONSENTIMENTO NÃO COMPROVADOS.

O sócio que não deseja mais permanecer na sociedade limitada pode retirar-
se por acordo bilateral onde negocia suas quotas, chegando a um acordo com
relação ao preço das mesmas.

Não havendo retirada unilateral do sócio, não se justifica o reembolso aos
autores de sua participação societária, calculada com base no 'patrimônio
líquido da sociedade, mas somente o valor livremente pactuado com os sócios
adquirentes de suas quotas, ora réus, que permaneceram na sociedade.

Não comprovados vícios na formação da vontade e no consentimento dos
autores, estando presentes os requisitos extrínsecos e intrínsecos para a
existência, validade e eficácia do negócio jurídico entabulado entre as partes,
não há qualquer razão que justifique a anulação/revisão do negócio jurídico.

RECURSO DESPROVIDO." (e-STJ fl. 1476)

Os embargos de declaração opostos por GUIDO ALCIDO MEINHARDT e LOIVA

MEINHARDT foram acolhidos, restando assim ementados :

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO OPOSTOS EM FACE DE ACÓRDÃO
PROFERIDO EM APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE
SOCIEDADE. SOLUÇÃO POR MEIO DE RETIRADA DOS SÓCIOS COM
CONSEQUENTE APURAÇÃO DE HAVERES, NÃO TENDO OCORRIDO
NEGOCIAÇÃO DE QUOTAS SOCIAIS, MAS SIM OCORRIDO A RETIRADA
DO SÓCIO, JUSTIFICANDO O REEMBOLSO DOS AUTORES DE SUA
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA, CALCULADA COM BASE NO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA SOCIEDADE PRESENTE CONTRADIÇÃO A

IMPLICAR INCIDÊNCIA DO ART. 1.022 DO CPC 2015.

Ficou demonstrada contradição até mesmo dentro da própria fundamentação
do Acórdão de Apelação, quando se descreveu hipótese de retirada de sócio,
de acordo com doutrina pátria, e decidiu-se de forma diversa.

Não se configurou negócio de cotas societárias, mas sim forma recebimento
dos haveres devidos pela retirada da sociedade pelos embargantes, sendo
possível, nesta via recursal, a rediscussão da matéria desde que devidamente
caracterizada uma das hipóteses do art. 1.022, do CPD/2015..

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO ACOLHIDOS." (e-STJ fl.1531)

Posteriormente, os embargos de declaração opostos por CALÇADOS Q'SONHO
LTDA e OUTROS também foram acolhidos e restaram assim ementados:

"EMBARGOS DE DECLARAÇÃO DE EMBARGOS DE DECLARAÇÃO.
DISSOLUÇAO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE. AÇÃO DE REVISÃO DE
NEGÓCIO JURÍDICO. PEDIDO, DE ANULAÇÃO DE ATO JURÍDICO.
INEIXISTÊNCIA DE RETIRADA UNILATERAL DE SÓCIOS. EXISTÊNCIA
DE NEGOCIAÇÃO DE QUOTAS SOCIAIS, COM REGULARIDADE DO
NEGÓCIO JURÍDICO DE VENDA DE QUOTAS SOCIAIS, SEM
QUAISQUER VÍCIOS DE VONTADE, CONSENTIMENTO OU FORMAL NA
AVENÇA PRIVADA.

Fiquei convencido, ao reexaminar e rever os fatos e atos jurídicos do
processo, que na realidade não houve dissolução se sociedade, mas sim
retirada por acordo bilateral de venda de quotas sociais, chegando a um
acordo com relação ao preço das mesmas, não se justificando o reembolso
aos autores de sua participação societária, calculada com base no patrimônio
líquido da sociedade, mas somente o valor livremente pactuado com os sócios
adquirentes de suas quotas, ora réus, que permaneceram na sociedade,
essencialmente porque houve retirada unilateral do sócio.

Inexistência de vícios na formação da vontade e no consentimento dos
autores, ou mesmo formais para invalidar o negócio jurídico, estando
presentes os requisitos extrínsecos e intrínsecos para a existência, validade e
eficácia do negócio jurídico entabulado entre as partes, não há qualquer
razão que justifique a anulação/revisão do negócio jurídico.

A contradição existente são os próprios embargos que alteraram o
julgamento da apelação, autorizando, diante dos efeitos infringentes, o
manejo dos presentes embargos de declaração, que vão acolhidos na
integralidade, restituindo os efeitos do Acórdão da Apelação.

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO ACOLHIDOS." (e-STJ fl. 1585)

Os novos embargos de declaração interpostos foram rejeitados (e-STJ fl. 1617/1622)

Nas razões do recurso especial, o agravante alega violação dos arts. 1.022, II, do
CPC, bem como aos artigos 341, caput, e 374, II e III, do CPC, sustentando, em síntese, que: 1) o
Eg. TJRS pariu de premissa equivocada ao desprezar o fato incontroverso de que houve retirada
unilateral dos sócios e não cessão de quotas e de que não foi levantado balanço de determinação
para liquidação do valor das quotas dos sócios retirantes e foi omisso sobre os arts. 341, 374, II e
III, 373, I e II, 375 e 1.022, I e II, do CPC; arts. 1.031 e 157, do Código Civil; 2) a hipótese dos
autos é de retirada unilateral de sócios, à qual se impõe, por força do disposto no art. 1.031 do
CC e da cláusula 11ª do contrato social vigente à época dos fato, a liquidação do valor da quota
social a partir de balanço de determinação, o qual não foi levantado quando da despedida dos
Recorrentes da sociedade Recorrida, conforme expressamente confessado pelos Recorridos em

sua contestação.

É o relatório. Decido.

Inicialmente, não prospera a alegada ofensa ao art. 1.022, II, do CPC, tendo em vista
que o v. acórdão recorrido, embora não tenha examinado individualmente cada um dos
dispositivos suscitados pela parte, adotou fundamentação suficiente, decidindo integralmente a
controvérsia, como se verá adiante.

É indevido conjecturar-se a existência de omissão, obscuridade ou contradição no
julgado apenas porque decidido em desconformidade com os interesses da parte.

Quanto à alegação de que o caso dos autos consiste em retirada unilateral de sócios, à
qual se impõe, por força do disposto no art. 1.031 do CC e da cláusula 11ª do contrato social
vigente à época dos fato, a liquidação do valor da quota social a partir de balanço de
determinação, a Corte de origem concluiu:

"Examinando e reexaminando os autos, fiquei com a convicção de que o
Acórdão da Apelação traduz a realidade do que ocorreu entre as partes, que
na realidade não houve dissolução se sociedade, mas sim retirada por acordo
bilateral de venda de quotas sociais, chegando a um acordo com relação ao
preço das mesmas, não se justificando o reembolso aos autores de sua
participação societária, calculada com base no patrimônio líquido da
sociedade, mas somente o valor livremente pactuado com os sócios
adquirentes de suas quotas, ora réus, que permaneceram na sociedade,
essencialmente porque houve retirada unilateral do sócio.

Houve um negócio de compra e venda de quotas sociais, e assim deve ser
entendida a relação das partes com referência à sociedade e os reembolsos
que devem ser realizados.

Da mesma forma constato a inexistência de vícios na formação da vontade e
no consentimento dos autores, ou mesmo formais para invalidar o negócio
jurídico, estando presentes os requisitos extrínsecos e intrínsecos para a
existência, validade e eficácia do negócio jurídico entabulado entre as partes,
não há qualquer razão que justifique a anulação/revisão do negócio jurídico.
(...)

Como referido no Acórdão da Apelação, houve um negócio jurídico, que
agora se visa a anular ou revisar, entendendo terem os vendedores sido
prejudicados, pretendendo receber o que já receberam, ou mesmo receber
mais do que haviam avençado.

Assim, entendo de forma convicta de que não há que se falar em levantamento
de balanço especial para verificar a situação patrimonial da sociedade e seu
patrimônio líquido, porque NÃO HOUVE RETIRARA UNILATERAL,
MAS VENDA DE QUOTAS SOCIAIS.

O ajuste se deu de acordo com o negócio entabulado, de compra e venda de
quotas sociais, estabelecendo o valor do negócio, que não era pouca coisa, de
R$ 4.050.000,00 (QUATRO MILHÕES E CINQUENTA MIL REAIS) pela
quota do sócio Guido Alcido Meinhardt e R$ 450.000,00 (QUATROCENTOS
E CINQUENTA MIL REAIS) pela quota da sócia Loiva Meinhardt.

Não se constatou quaisquer vícios formais ou de vontade/consentimento,
sendo pessoas capazes e de certa conhecimento e escolaridade, com poderes
de administração da sociedade, com participação operacional da empresa,
não se podendo alegar sua incapacidade para os atos da vida civil e
comercial, somente agora, visando à dissolução de negócio livremente
pactuado.

Como afirmado no Acórdão da Apelação, "o arrependimento por negócio mal
feito não é motivo justificável para a anulação ou revisão do mesmo."(e-STJ

fl. 1592)

Nesse contexto, a modificação de tal entendimento lançado no v. acórdão recorrido
demandaria a interpretação das cláusulas contratuais e o revolvimento de suporte fático-
probatório dos autos, o que é inviável em sede de recurso especial, nos termos das Súmulas 5 e 7
do STJ. Neste sentido:

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AÇÃO DE
DISSOLUÇÃO PARCIAL E APURAÇÃO DE HAVERES - DECISÃO
MONOCRÁTICA QUE NEGOU PROVIMENTO AO RECLAMO.
INSURGÊNCIA RECURSAL DO AUTOR.

1. Na espécie, a Corte de origem, analisando o acervo-fático probatório dos
autos, concluiu pela utilização do balanço especial de determinação para a
apuração de haveres, bem como considerou inadequada a utilização do
método de fluxo de caixa descontado, visto que contemplaria "lucros futuros
que a sociedade pode auferir".

1.1. Com efeito, verifica-se que o entendimento firmado pelo Colegiado local
está em harmonia com a jurisprudência desta Corte, porquanto "o legislador,
ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração
de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do
fluxo de caixa descontado" (REsp 1877331/SP, Rel. Ministra NANCY
ANDRIGHI, Rel. p/ Acórdão Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA,
TERCEIRA TURMA, julgado em 13/04/2021, DJe 14/05/2021).

1.2. A modificação do entendimento das instâncias ordinárias demandaria,
necessariamente, a incursão na seara probatória dos autos e a interpretação
das cláusulas contratuais, o que não é permitido nesta instância especial, nos
termos das Súmulas 5 e 7 do STJ.

2. Com relação à (im)possibilidade de fixação de verba honorária, as partes
foram liberadas do pagamento dos honorários sucumbenciais, pois "do
processado que as apeladas não se opuseram à retirada do apelante dos
quadros societários".

2.1. Nesse contexto,"havendo manifestação expressa e unânime pela
concordância da dissolução" (art. 603, "caput", do CPC/15), circunstância
atestada pela instâncias ordinárias, correta a conclusão no sentido de que
"não haverá condenação em honorários advocatícios de nenhuma das
partes", conforme determina o § 1º do art. 603 do CPC/15.

2.2. Além disso, para rever o entendimento do Tribunal de origem seria
imprescindível o exame do contexto fático-probatório dos autos, atraindo o
óbice da Súmula 7 do STJ.

3. Agravo interno desprovido.

(AgInt no AREsp n. 1.736.426/SP, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta
Turma, julgado em 25/10/2021, DJe de 28/10/2021.)

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE.
DISSOLUÇÃO PARCIAL RETIRADA DO SÓCIO. APURAÇÃO DE
HAVERES. MATÉRIA QUE DEMANDA REEXAME DE FATOS E PROVAS.
SUMULAS 5 E 7 DO STJ. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.

1. Não se viabiliza o recurso especial pela indicada violação do artigo 1022
do Código de Processo Civil de 2015. Isso porque, embora rejeitados os
embargos de declaração, a matéria em exame foi devidamente enfrentada
pelo Tribunal de origem, que emitiu pronunciamento de forma fundamentada,
ainda que em sentido contrário à pretensão da parte recorrente.

2. Esta Corte Superior possui firme o entendimento no sentido de que a
apuração de haveres - levantamento dos valores referentes à participação do
sócio que se retira ou que é excluído da sociedade se processa da forma

prevista no contrato social, uma vez que, nessa seara, prevalece o princípio
da força obrigatória dos contratos, cujo fundamento é a autonomia da
vontade, desde que observados os limites legais e os princípios gerais do
direito. Precedentes.

3. As conclusões do acórdão recorrido no tocante à existência de
solidariedade dos sócios, e em relação ao método de cálculo; não podem ser
revistas por esta Corte Superior, pois demandaria, necessariamente, reexame
do acervo fático-probatório dos autos, o que é vedado em sede de recurso
especial, em razão dos óbices das Súmulas 5 e 7 do STJ, o que impede o
conhecimento do recurso por ambas as alíneas do permissivo constitucional.

4. Agravo interno não provido.

(AgInt no AREsp n. 1.534.975/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão,
Quarta Turma, julgado em 19/4/2021, DJe de 26/4/2021.)

Diante do exposto, nos termos do art. 253, parágrafo único, II, b, do RISTJ, conheço
do agravo para negar provimento ao recurso especial.

Com supedâneo no art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro os honorários

advocatícios devidos ao recorrido de R$ 10.000,00 para R$ 11.000,00.

Publique-se.

Brasília, 29 de novembro de 2023.

Ministro RAUL ARAÚJO
Relator