Diário Oficial do Estado da Bahia 23/06/2017 | DOEBA

Diversos

DIVERSOS

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DIÁRIO OFICIAL

República Federativa do Brasil - Estado da Bahia

SALVADOR, SEXTA-fEIRA, 23 DE JUNHO DE 2017 - ANO CI - N 22.203

EXEMPLAR DE ASSINANTE - VENDA PROIBIDA

EAO PATRIMONIAL LTDA.

CNPJ n° 02.853.218/0001-14 NIRE 29.2.0275744-1

ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS

Dia, hora e local: Em 16 de junho de 2017, às 10:00 horas, na sede social da EAO Patrimonial Ltda. (“Sociedade”), nas Fazendas Reunidas Boa Vista, zona rural, Município de Ibicuí, Estado da Bahia, CEP 45290-000. Presenças: Todos os sócios da Sociedade, a saber: Marcelo Bahia Odebrecht, brasileiro, casado, engenheiro civil, inscrito no CPF sob o n° 487.956.235-15, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, representado por Maurício Bahia Odebrecht, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o n° 673.309.245-04, com endereço profissional na Cidade do Salvador, Estado da Bahia, mediante instrumento de procuração; Mônica Bahia Odebrecht, brasileira, divorciada, advogada, inscrita no CPF sob o n° 541.080.715-49, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Márcia Bahia Odebrecht Oliveira, brasileira, casada, arquiteta, inscrita no CPF sob o n° 545.205.175-91, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e Maurício Bahia Odebrecht, anteriormente qualificado (em conjunto referidos como “Sócios”); e os titulares dos direitos de usufruto vitalício e de voto, a saber: Emílio Alves Odebrecht, brasileiro, casado, engenheiro civil, inscrito no CPF sob o n° 004.403.965-49, residente e domiciliado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia; e Regina Amélia Bahia Odebrecht, brasileira, casada, dirigente de empresa, inscrita no CPF sob o n° 777.034.215-53, residente e domiciliada na Cidade de Salvador, Estado da Bahia (em conjunto referidos como “Usufrutuários”). Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, em razão da presença da universalidade dos sócios. Mesa: Sr. Emílio Alves Odebrecht, Presidente; Sra. Regina Amélia Bahia Odebrecht, Secretária. Ordem do dia: deliberar sobre a redução do capital social da Sociedade. Deliberações: Os Sócios e os Usufrutuários deliberam, por unanimidade, considerando a celebração do “Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas da Kieppe Patrimonial S.A.”, em 31 de maio de 2016: (i) Aprovar a redução do capital social da Sociedade, por considerá-lo excessivo em relação ao objeto social, conforme o “Laudo de Avaliação Contábil” elaborado por Maria Valéria Conceição Santana, contadora, portadora do registro junto ao Conselho Regional de Contabilidade do Estado da Bahia - CRC/BA sob o n° 024118/O-4, residente e domiciliada no Município do Salvador, Estado da Bahia; Thaís Fernandes de Araújo dos Santos, contadora, portadora do registro junto ao CRC/BA sob o n° 042144/O-2, residente e domiciliada no Município de Camaçari, Estado da Bahia e Vanessa Taíse Machado Bastos dos Santos, contadora, portadora do registro junto ao CRC/BA sob o n° 034196/O-4, residente e domiciliada no Município do Salvador, Estado da Bahia, pelo que passa de R$ 299.795.512,00, dividido em 2.111.236 quotas sociais, no valor nominal de R$142,00 cada uma, para R$ 2.639.045,00, mediante redução proporcional do valor nominal das quotas, de R$142,00 para R$1,25 cada uma, com restituição aos Sócios do valor total de R$ 297.156.467,00, equivalente à redução de suas participações no capital social, de modo proporcional, do que resulta: (a) para o sócio Marcelo Bahia Odebrecht, a restituição do valor de R$ 74.289.116,75, mediante dação em pagamento pela Sociedade de 289.640 (duzentas e oitenta e nove mil, seiscentas e quarenta) ações ordinárias, correspondentes a 20,9375% do capital social total e votante da EAO -Empreendimentos Agropecuários e Obras S.A. (“EAO Empreendimentos”), inscrita no CNPJ sob o n° 00.141.269/0001-98, cujos atos constitutivos encontram-se registrados perante a Junta Comercial do Estado da Bahia sob o NIRE 29.300.026.816, com sede nas Fazendas Reunidas Boavista, Zona Rural, do Município de Ibicuí, Estado da Bahia, CEP: 45290-000, de titularidade da Sociedade; (b) para a sócia Mônica Bahia Odebrecht, a restituição do valor de R$ 74.289.116,75, mediante dação em pagamento pela Sociedade de 289.640 (duzentas e oitenta e nove mil, seiscentas e quarenta) ações ordinárias, correspondentes a 20,9375% do capital social total e votante da EAO Empreendimentos, de titularidade da Sociedade; (c) para a sócia Márcia Bahia Odebrecht Oliveira, a restituição do valor de R$ 74.289.116,75, mediante dação em pagamento pela Sociedade de 289.640 (duzentas e oitenta e nove mil, seiscentas e quarenta) ações ordinárias, correspondentes a 20,9375% do capital social total e votante da EAO Empreendimentos, de titularidade da Sociedade; e (d) para o sócio Maurício Bahia Odebrecht, a restituição do valor de R$ 74.289.116,75, mediante dação em pagamento pela Sociedade de 289.640 (duzentas e oitenta e nove mil, seiscentas e quarenta) ações ordinárias, correspondentes a 20,9375% do capital social total e votante da EAO Empreendimentos, de titularidade da Sociedade. (ii) Consignar a anuência expressa dos Usufrutuários à redução de capital ora aprovada, subsistindo o direito de usufruto sobre as ações da EAO Empreendimentos dadas em pagamento aos Sócios, usufruto esse decorrente de sub-rogação do direito de usufruto incidente sobre as quotas sociais. (iii) Autorizar, para todos os fins e efeitos legais, a administração da Sociedade a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da redução do capital social da Sociedade, notadamente a publicação e o arquivamento dos atos da operação; bem como a transferência de titularidade das ações da EAO Empreendimentos dadas em pagamento aos Sócios, mediante transcrição nos livros competentes. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se esta ata que, após lida e aprovada, é assinada pelos presentes. Ibicuí, 16 de junho de 2017. Assinaturas: Presidente e Usufrutuário: Emílio Alves Odebrecht; Secretária e Usufrutuária: Regina Amélia Bahia Odebrecht; Sócios: Marcelo Bahia Odebrecht (pp. Maurício Bahia Odebrecht); Mônica Bahia Odebrecht; Márcia Bahia Odebrecht Oliveira; e Maurício Bahia Odebrecht.

NORDESTE QUÍMICA S.A. - NORQUISA

CNPJ/MF n° 15.659.535/0001-46 NIRE 2930006775-0

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Data, Hora e Local: 14 de junho de 2017, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Rua Eteno, n° 1.561, Complexo Petroquímico de Camaçari, Camaçari - BA, CEP 42810-000. Convocação: Dispensada a publicação de Editais de Convocação, na forma do artigo 124, §4° da Lei n° 6.404/76. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Marcela Aparecida Drehmer Andrade -Presidente; Laura Maniero Gadelho - Secretária. Deliberações: Os Acionistas presentes decidiram, por unanimidade de votos, aprovar: 1) a lavratura da presente Ata na forma sumária, conforme faculta o artigo 130, §1° da Lei n° 6.404/76; 2) o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 343.270.772,44 (trezentos e quarenta e três milhões, duzentos e setenta mil, setecentos e setenta e dois reais e quarenta e quatro centavos) e consequente emissão de 1.158.301.797 (um bilhão, cento e cinquenta e oito milhões, trezentos e um mil, setecentas e noventa e sete) novas ações ordinárias e 214.781.293 (duzentos e quatorze milhões, setecentos e oitenta e um mil, duzentas e noventa e três) novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, as quais são subscritas e integralizadas pela acionista Odebrecht S.A., mediante a incorporação de todo o saldo de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC realizados até a presente data, conforme Boletim de Subscrição que integra a presente ata como Anexo I. A acionista ODBINV S.A. renuncia expressamente ao direito de preferência na subscrição das novas ações; 3) ato contínuo, a redução do capital social da Companhia no valor de R$297.000.000,00 (duzentos e noventa e sete milhões de reais), por considerá-lo excessivo em relação ao objeto da sociedade, com o cancelamento de 1.188.000.000 (um bilhão, cento e oitenta e oito milhões) ações de emissão da Companhia, sendo 1.021.072.092 (um bilhão, vinte e um milhões, setenta e dois mil, noventa e duas) ações ordinárias e 166.927.908 (cento e sessenta e seis milhões, novecentos e vinte e sete mil, novecentas e oito) ações preferenciais, promovendo a restituição aos acionistas de parte do valor das ações. A título de devolução das respectivas participações que as Acionistas detêm no capital social da Companhia, será transferido para: a) Odebrecht S.A. o montante de R$ 296.999.999,75 (duzentos e noventa e seis milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e setenta e cinco centavos); e b) ODBINV S.A. o montante de R$ 0,25 (vinte e cinco centavos de real); 4) face às deliberações anteriores, a alteração do artigo 4° do estatuto social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 4° - O capital social é de R$ 475.241.169,44 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, duzentos e quarenta e um mil, cento e sessenta e nove reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 1.124.854.995 (um bilhão, cento e vinte e quatro milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, novecentas e noventa e cinco) ações sem valor nominal, todas nominativas, sendo 930.000.000 (novecentos e trinta milhões) ações ordinárias e 194.854.995 (cento e noventa e quatro milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, novecentas e noventa e cinco) ações preferenciais”. Quorum das Deliberações: Todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, sem reserva ou restrições, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. Conselho Fiscal: Não há Conselho Fiscal permanente, nem foi instalado no presente exercício. Documentos Arquivados: Foram arquivados os documentos referidos nesta ata, após numerados e seguidamente autenticados pelos membros da Mesa. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente Ata que, após lida e aprovada por unanimidade, foi assinada por todos os presentes. Camaçari, 14 de junho de 2017. Mesa: Marcela Aparecida Drehmer Andrade - Presidente; Laura Maniero Gadelho - Secretária. Acionistas: Odebrecht S.A., representada por Marcela Aparecida Drehmer Andrade e Mônica Bahia Odebrecht e ODBINV S.A., representada por Marcela Aparecida Drehmer Andrade e Mônica Bahia Odebrecht. Certifico e dou fé que esta ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Marcela Aparecida Drehmer Andrade - Presidente; Laura Maniero Gadelho - Secretária.

MINERAÇÃO CARAÍBA S.A.

CNPJ/MF: 42.509.257/0001-13 NIRE: 29300019097

AVISO AOS ACIONISTAS HOMOLOGAÇÃO PARCIAL DO AUMENTO DE CAPITAL

A MINERAÇÃO CARAÍBA S.A. (“Companhia”) comunica aos seus acionistas que, observadas as disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, em Reunião realizada em 14 de junho de 2017 (“RCA”), pela homologação parcial do aumento de capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de dezembro de 2016, conforme reti-ratificado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de março de 2017 (“Aumento de Capital”), nos termos abaixo. 1. Ações subscritas: Foram subscritas 10.998.429.471 (dez bilhões, novecentas e noventa e oito milhões, quatrocentas e vinte e nove mil, quatrocentas e setenta e uma) novas ações ordinárias emitidas pela Companhia, pelo preço de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação. 2. Homologação parcial do aumento de capital social: em razão da subscrição de 10.998.429.471 (dez bilhões, novecentas e noventa e oito milhões, quatrocentas e vinte e nove mil, quatrocentas e setenta e uma) novas ações ordinárias, foi homologado parcialmente na RCA o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em conformidade com a Cláusula 6a do Estatuto Social da Companhia e nos termos do art. 168 da Lei n° 6.404/76, em R$ 109.984.294,71 (cento e nove milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, duzentos e noventa e quatro reais e setenta e um centavos), que passa dos atuais R$ 129.710.241,56 (cento e vinte e nove milhões, setecentos e dez mil, duzentos e quarenta e um reais e cinquenta e seis centavos) para R$ 239.694.536,27 (duzentos e trinta e nove milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, quinhentos e trinta e seis reais e vinte e sete centavos), dividido em 11.069.857.402 (onze bilhões, sessenta e nove milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil, quatrocentas e duas) ações ordinárias, sem valor nominal. 3. Cancelamento de sobras de ações não subscritas: No âmbito do Aumento de Capital, restaram 1.570.529 (um milhão, quinhentas e setenta mil, quinhentas e vinte e nove) ações ordinárias não subscritas, totalizando o valor de R$15.705,29 (quinze mil setecentos e cinco reais e vinte e nove centavos), restando não emitidas/canceladas para todos os fins, em razão do alcance do limite mínimo para o Aumento do Capital e do término, no dia 29 de maio de 2017, do prazo para subscrição das sobras. A Companhia informa que todos os documentos relativos à operação em questão encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia. Jaguarari/BA, 14 de junho de 2017. MINERAÇÃO CARAÍBA S.A.

BAHIA HOLDING S.A.

CNPJ 04.768.114/0001-37

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA. Ficam convidados os acionistas da Cia. a se reunir no dia 30/06/17, às 13h, na sede social localizada na R. Miguel Calmon, 398, 7° and/parte, Comércio, Salvador/BA, para deliberar sobre I) EM AGO: (a) o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes relativos ao exercício de 2016; e (b) o resultado do exercício de 2016; e II) EM AGE: (a) a remuneração dos Administradores.