EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL.
AÇÃO REGRESSIVA. CONDENAÇÃO AO PAGAMENTO DE DIFERENÇA DE AÇÕES.
DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÃO PREFERENCIAL. AUMENTO DE CAPITAL
SOCIAL. CISÃO PARCIAL. DÍVIDAS PRÓPRIAS DE NATUREZA SOCIETÁRIA.

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.

1. Os embargos de declaração são recurso com fundamentação vinculada, sendo imprescindível a
demonstração de que a decisão embargada se mostrou obscura, contraditória ou omissa, ou ainda,

que incorreu em erro material, conforme disciplina o art. 1.022, I, II e III, do CPC/2015.

2. Caso concreto no qual não há a menor subsistência na alegação de omissão, obscuridade ou
contradição, porquanto todas as questões suscitadas foram individualmente analisadas e claramente

motivadas, caracterizando o abuso do direito de recorrer.
3. Também não se verifica a existência de erro de fato, uma vez que as alegações relativas à data
utilizada para quantificação da indenização (anterior à cisão) é mero parâmetro de monetização da
obrigação cujo cumprimento originário se convertou em perdas e danos, sem nenhuma implicação ou

alteração na natureza jurídica da relação que a origina.

4. Embargos de declaração rejeitados.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Ministros da Terceira Turma do
Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas taquigráficas a seguir, por
unanimidade, rejeitar os embargos de declaração, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.

Os Srs. Ministros Moura Ribeiro (Presidente), Nancy Andrighi, Paulo de Tarso

Sanseverino e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.

Brasília, 28 de agosto de 2018 (data do julgamento).

A Terceira Turma, por unanimidade, rejeitou os embargos de declaração, nos termos do

voto do Sr. Ministro Relator.

Redistribuição por prevenção do Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE em 03/04/2018 às 14:30

CONCLUSÃO AO MINISTRO RELATOR

RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. AÇÃO REGRESSIVA. CONDENAÇÃO
AO PAGAMENTO DE DIFERENÇA DE AÇÕES. DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM
AÇÃO PREFERENCIAL. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. CISÃO PARCIAL. DÍVIDAS

PRÓPRIAS DE NATUREZA SOCIETÁRIA. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.

1. Recurso especial em que se discute a possibilidade de ação de regresso para ressarcimento de

condenação suportada exclusivamente por empresa cindidida contra a empresa que absorveu parcela

de seu patrimônio líquido.

2. Para admissão da ação de regresso não se discute a responsabilidade solidária por dívidas, mas tão

somente a titularidade da obrigação na condição de devedor.

3. A transmissão das obrigações da empresa cindida é, em regra, objeto de livre contratação entre as
empresas, desde que satisfeitas as condições legais estabelecidas de forma distinta para as obrigações

cíveis e aquelas de natureza societária, interna corporis.

4. Inexistindo anuência de todos os acionistas, inclusive aqueles sem direito a voto (art. 229, § 5º, da
LSA) quanto à atribuição de proporção societária diferenciada, a obrigação de emissão das ações
decorrentes de opção de debenturistas é obrigação eminentemente societária, a qual somente seria
cumprida mediante a emissão de ações correspondentes pelas empresas cindendas.

5. In casu , não houve a referida deliberação, de modo que a empresa cindenda é devedora da
obrigação, que foi convertida em perdas e danos e suportada integralmente pela cindida, sendo,

portanto, devida a recomposição proporcional ao patrimônio líquido por ela absorvido.

6. Recurso especial provido.

Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Ministros da Terceira Turma do

Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas taquigráficas a seguir, por

maioria, dar provimento ao recurso especial, nos termos do voto do Sr. Ministro Marco Aurélio

Bellizze (Presidente), que lavrará o acórdão.

Vencidos os Srs. Ministros Ricardo Villas Bôas Cueva e Nancy Andrighi.

Votaram com o Sr. Ministro Marco Aurélio Bellizze os Sra. Ministros Paulo de Tarso

Sanseverino e Moura Ribeiro.

Brasília, 12 de setembro de 2017 (data do julgamento).